Hisse devirinin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/904 E. 2015/5494 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Zamanaşımı
- 5 yıllık
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sahte imza↗ limited şirket ortaklığı↗ ortaklar kurulu kararı↗ husumet ehliyeti↗ 818 sayılı borçlar kanunu↗ zamanaşımı def'i↗ pasif husumet↗ def'i↗ tüzel kişilik↗ taraf ehliyeti↗ limited şirket↗ zamanaşımı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ortaklar kurulu kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 26/4. maddesine göre, ticari olsun olmasın, bir şirket akdine dayanan ve ortaklar arasında veya şirketle ortaklar arasında açılmış bulunan bütün davaların 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu, şirket devrini içeren ortaklar kurulu kararının 26/06/2002 tarihli olması sebebiyle zamanaşımı süresinin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, sahte imza ile alınan limited şirket ortaklığı kararının iptali istemine ilişkin olup, böyle bir davanın şirket tüzel kişiliğine husumet yöneltilerek açılması gereklidir. Ancak, Dairemiz yerleşik kararlarına göre de tüm ortaklar davada yer aldığı takdirde husumetin şirkete yöneltildiğinin kabulü gerekir. Bu durumda, mahkemece tüm ortakların davada yer alıp almadığı, davalıların pasif husumete ehil olup olmadıkları incelenmek suretiyle karar verilmesi gerekirken, res'en gözetilmesi gereken husumet ehliyeti incelenmeksizin karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle res'en bozulması gerekmiştir.
2- Ayrıca, kabule göre de davalılardan ... zamanaşımı def'inde bulunmadığı gibi, davacı ortaklar kurulu kararındaki imzanın sahte olduğunu ve bu nedenle kararın batıl olduğunu iddia ederek dava açtığına göre 818 sayılı BK'nun 126/4. maddesinin somut olaya uygulanması doğru olmayıp kararın davacı yarına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1722 E. 2021/259 K.
Ortak:taraf ehliyeti
İncelediğiniz karardaBu durumda, mahkemece tüm ortakların davada yer alıp almadığı, davalıların «pasif husumete» ehil olup olmadıkları incelenmek suretiyle karar verilmesi gerekirken, res'en gözetilmesi gereken «husumet ehliyeti» incelenmeksizin karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle res'en bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile taktiren 30.000,00 TL maddi ve 5.000,00 TL manevi tazminatın, 03.04.2014 tarihinden itibaren işletilecek «avans faizi» ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazla taleplerin reddine dair verilen kararın davacı vekili ve davalı ...Ş vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce res'en aktif dava «ehliyeti» bakımından bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muvafakat · avans faizi
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile taktiren 30.000,00 TL maddi ve 5.000,00 TL manevi tazminatın, 03.04.2014 tarihinden itibaren işletilecek «avans faizi» ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, fazla taleplerin reddine dair verilen kararın davacı vekili ve davalı ...Ş vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce res'en aktif dava «ehliyeti» bakımından bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve davacı vekilinin karar düzeltme dilekçesi ekinde sunulduğunu bildirdiği birlikte eser sahiplerinden ...’ın (...) «muvafakatına» dair belgelerin dosya içerisinde ve Uyap’ta bulunmamasına göre, davacı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/1081 E. 2022/566 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3737 E. 2015/11735 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «ortaklar kurulu» kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 26/4. maddesine göre, ticari olsun olmasın, bir şirket akdine dayanan ve ortaklar arasında veya şirketle ortaklar arasında açılmış bulunan bütün davaların 5 yıllık «zamanaşımına» tabi olduğu, şirket devrini içeren ortaklar kurulu kararının 26/06/2002 tarihli olması sebebiyle zamanaşımı süresinin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar ve …
2- Ayrıca, kabule göre de davalılardan ... «zamanaşımı def»'inde bulunmadığı gibi, davacı «ortaklar kurulu» kararındaki imzanın sahte olduğunu ve bu nedenle kararın batıl olduğunu iddia ederek dava açtığına göre 818 sayılı BK'nun 126/4. maddesinin somut olaya uygulanması doğru olmayıp kararın davacı yarına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaUyuşmazlık; vergi borcundan davacının hisse devrinden sonra kalan ortakların sorumlu olacağına dair «ortaklar kurulu» kararının geçerli olup olmadığı, davalıları bağlayıp bağlamadığı noktalarında toplanmaktadır.
Ortaklara “ek ödeme yükümlülüğü” getiren «ortaklar kurulu» kararının oy birliği ile alınması şart olduğundan, davalı ortak ...'in iştirakının bulunmadığı ve ortaklara ek ödeme yükümlülüğü getiren ortaklar kurulu kararı geçerli olmayıp, davalı ...'i bağlamayacağı gibi davacı ile davalı ... arasında şirket borçlarının ... tarafından ödeneceğine dair bir sözleşme de bulunmamaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rücuen tahsil · mükerrerlik · terkin · maddi tazminat · e-defter
Benzer bu karardaVergi Dairesi tarafından 04/12/2008 tarihi itibariyle res'en «terk» ettirildiği, 6183 sayılı Kanun'un 35 ve «mükerrer» 35.maddesi ile aynı Kanun'un 55.maddesine istinaden; şirket ortaklarına başvurduğu, davacının, davalı şirketten ortaklığı dönemine ait kendi hissesine isabet eden vergi aslı ve gecikme zammı olan toplam 35.126,68 TL tutarı ...
Vergi Dairesi'ne ödediği, ancak şirket karar «defterinde» alınan karar içeriğinde de şirketin borçlarını diğer ortakların ödemesi şeklinde karar alındığı, bu haliyle davacının bu dönemle ilgili olarak davalı taraftan Vergi Dairesine ödediği miktarı «maddi tazminat» olarak talep edebileceği bu haliyle maddi tazminat yönünden davanın kabulüne, manevi tazminat talebi yönünden ise, mal varlığına yönelik saldırı ve zararlar dolayı …
Dava, davacının vergi dairesine ödemek zorunda kaldığı miktarın, eskiden ortağı olduğu davalı şirket ile ortaklığı devam eden davalı gerçek kişilerden «rücuen tahsili» ile davalı gerçek kişilerin verdiği ileri sürülen manevi zararın tazmini istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle rücuen tahsil isteminin kabulüne manevi tazminat isteminin reddine karar verilmiştir.
Vergi Dairesi tarafından 04/12/2008 tarihi itibariyle res'en «terkin» ettirildiği ve davalı şirketteki pay devrinden önceki döneme ilişkin doğan vergi borcunun kendi hissesine isabet eden kısmının davacı tarafından ödendiği hususlarında uyuşmazlık bulunmamaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/904 E. , 2015/5494 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23/06/2014 tarih ve 2014/177-2014/823 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu ...Tic. Ltd. Şti.'nin 26.06.2002 tarihli yönetim kurulu kararında müvekkilinin imzasının taklit edilerek davalı ...'nin 200 hissesinin diğer davalı ...'ye satılmasının kabulüne karar verildiğini ileri sürerek hisse devrine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davanın, ortaklar kurulu kararın alındığı tarihten 12 sene sonra açıldığından 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ortaklar kurulu kararının alındığı tarihte yürürlükte bulunan mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 26/4. maddesine göre, ticari olsun olmasın, bir şirket akdine dayanan ve ortaklar arasında veya şirketle ortaklar arasında açılmış bulunan bütün davaların 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu, şirket devrini içeren ortaklar kurulu kararının 26/06/2002 tarihli olması sebebiyle zamanaşımı süresinin geçtiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, sahte imza ile alınan limited şirket ortaklığı kararının iptali istemine ilişkin olup, böyle bir davanın şirket tüzel kişiliğine husumet yöneltilerek açılması gereklidir. Ancak, Dairemiz yerleşik kararlarına göre de tüm ortaklar davada yer aldığı takdirde husumetin şirkete yöneltildiğinin kabulü gerekir. Bu durumda, mahkemece tüm ortakların davada yer alıp almadığı, davalıların pasif husumete ehil olup olmadıkları incelenmek suretiyle karar verilmesi gerekirken, res'en gözetilmesi gereken husumet ehliyeti incelenmeksizin karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle res'en bozulması gerekmiştir.
2- Ayrıca, kabule göre de davalılardan ... zamanaşımı def'inde bulunmadığı gibi, davacı ortaklar kurulu kararındaki imzanın sahte olduğunu ve bu nedenle kararın batıl olduğunu iddia ederek dava açtığına göre 818 sayılı BK'nun 126/4. maddesinin somut olaya uygulanması doğru olmayıp kararın davacı yarına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, kararının res'en BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 20/04/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/397403700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz