Limited şirket müdürünün sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/7698 E. 2015/5054 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürünün sorumluluğu↗ ttk 553↗ şirket müdürünün sorumluluğu↗ şirket müdürlüğü↗ sorumluluk davası↗ limited şirket↗ fatura↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin diyaliz merkezi işlettiği ve satın alınan malzemelerin tüm ortaklardan bilinebilecek olduğu, alınan malzemelere ilişkin faturalar inceleyebilecekleri, bu nedenle sahte faturalardan tüm ortakların haberdar oldukları gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davacı şirketin eski müdürü olan davalının görev yaptığı dönemde sahte faturalar kullanmak suretiyle şirketi vergi cezası ödemek zorunda bıraktığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece, davacı şirketin tüm ortaklarının sahte fatura işlemlerini bildikleri gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Kural olarak, yönetim kurulu üyeleri ve şirket müdürleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde belirtilen hallerde, şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zarardan kusurları dahilinde sorumlu olurlar. Aynı Yasa’nın 555. maddesinde ise şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri düzenlenmiştir.
Somut olayda, davacı tarafından davalı şirket müdürüne isnat edilen kusurlu eylem, müdürün görev yaptığı dönem içinde gerçekte her hangi bir alım olmadığı halde şirket adına sahte faturalar kullanılması sonucu vergi dairesi tarafından şirket hakkında vergi cezasına hükmedildiği ileri sürülmüş olması karşısında, bu hali ile iddianın ileri sürülüş biçimine göre eldeki dava, limited şirket müdürünün sorumluluğu davası niteliğine haiz olup, mahkemece anılan hükümler gözönüne alınmak suretiyle işin esasına girilerek uyuşmazlığın çözümlenmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/3664 E. 2015/1626 K.
Ortak:limited şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürünün sorumluluğu · şirket müdürlüğü · sorumluluk davası · limited şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… vergi dairesi tarafından şirket hakkında vergi cezasına hükmedildiği ileri sürülmüş olması karşısında, bu hali ile iddianın ileri sürülüş biçimine göre eldeki dava, «limited şirket müdürünün sorumluluğu davası» niteliğine haiz olup, mahkemece anılan hükümler gözönüne alınmak suretiyle işin esasına girilerek uyuşmazlığın çözümlenmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi …
Kural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri ve «şirket müdürleri» şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde belirtilen hallerde, şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zarardan kusurları dahilinde sorumlu olurlar.
Benzer bu karardaDava konusu olayda, davacılar tarafından davalı şirket müdürüne isnat edilen kusurlu eylem, şirket müdürünün görevi sırasında şirket kayıtlarında oynama yaparak «şirketi zarar» etmiş gibi gösterdiği, şirkete ait ilaç ruhsatını «muvazaalı» olarak bedelinin çok altında bir değer ile satarak şirketi zarara uğrattığı, gerçekte bir borç alımı olmadığı halde kayıtlar üzerinde eşini şirketten alacaklı olarak gösterdiği ve bu şekilde şirketin içini boşalttığı ileri sürülmüş olması karşısında, bu hali ile iddianın ileri sürülüş biçimine göre eldeki dava, «limited şirket müdürünün sorumluluğu davası» niteliğini haiz olup, şirket ortağının 6102 sayılı TTK’nın 644. maddesince yapılan atıf gereği aynı Yasa’nın 555. maddesi uyarınca eldeki davayı açma hakkının bulu …
Kural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri ve «şirket müdürleri» şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde belirtilen hallerde, şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zarardan kusurları dahilinde sorumlu olurlar.
1- Asıl dava, «limited şirket müdürü» olan davalının şirkete ait parayı «zimmete» geçirdiği ve şirkete ait ruhsatı «muvazaalı» olarak sattığı iddiası ile açılan, limited «şirket yöneticisinin sorumluluğu» hukuki nedenine dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece, şirket müdürünün eylemleri nedeniyle zarara uğranılması halinde «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçesi ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:öğrenme tarihi · limited şirketin feshi · limited şirket müdürü · tebligat usulsüzlüğü · şirket yöneticisinin sorumluluğu · yönetici sorumluluğu · dava dilekçesinin tebliği · zimmet
Benzer bu kararda1- Asıl dava, «limited şirket müdürü» olan davalının şirkete ait parayı «zimmete» geçirdiği ve şirkete ait ruhsatı «muvazaalı» olarak sattığı iddiası ile açılan, limited «şirket yöneticisinin sorumluluğu» hukuki nedenine dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece, şirket müdürünün eylemleri nedeniyle zarara uğranılması halinde «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerektiği gerekçesi ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Somut olayda, dava dilekçesinin davalı-karşı davacıya tebliğine ilişkin belgede “işyerinde daimi çalışan Kadir Kilit’e 25.06.2013 tarihinde” «tebligatın» yapıldığı yazılı olup, karşı davacı tarafından verilen 10.09.2013 tarihli dilekçede «tebligatın usulsüz» yapıldığı, tebliğ edilen evrakın posta kutusunda olduğu, tebliğ yapılan adresin konut olup Kadir isimli çalışanın olmadığı, bu tarihte tatilde olması nedeniyle konutunda kimsenin bulunmadığı belirtilerek dava açıldığını «öğrenme tarihinin» ağustos ayı olduğunu ileri sürerek, karşı dava açmış olup, mahkemece davalı-karşı davacının dava «dilekçesinin tebliğine» ilişkin usulsüzlük iddiasını (adresin konut olup olmadığı, tebliğ alan kişinin davalı-karşı davacının çalışanı olup olmadığı) araştırmadan karşı dava yönünden yazı …
3- Karşı dava, davalı-karşı davacı tarafından tarafların ortağı olduğu «limited şirketin feshi», olmadığı takdirde şirketten çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece, karşı davanın süresinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/6333 E. 2021/6754 K.
Ortak:şirket müdürlüğü · limited şirket
İncelediğiniz karardaKural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri ve «şirket müdürleri» şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde belirtilen hallerde, şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zarardan kusurları dahilinde sorumlu olurlar.
… vergi dairesi tarafından şirket hakkında vergi cezasına hükmedildiği ileri sürülmüş olması karşısında, bu hali ile iddianın ileri sürülüş biçimine göre eldeki dava, «limited şirket müdürünün sorumluluğu davası» niteliğine haiz olup, mahkemece anılan hükümler gözönüne alınmak suretiyle işin esasına girilerek uyuşmazlığın çözümlenmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi …
Benzer bu karardaDava, davacı şirkette bir dönem «şirket müdürlüğü» yapan davalılar murisinin kötü yönetimi nedeniyle şirkete verdiği zararın tahsili istemine ilişkin 6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi yollamasıyla aynı Kanunun 553 ve devamı maddeleri gereğince açılan sorumluluk davasıdır.
… çtihatları doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 618/3-c maddesi hükümleri dairesinde şirket tarafından şirket yöneticisine karşı sorumluluk davasının açılabilmesi için «limited şirket» genel kurulunda kararı alınması dava şartı olup, Mahkemece öncelikle davacı şirket genel kurulunca bu yönde karar alınıp alınmadığı hususunun değerlendirilerek şayet bir genel kurul kararı alınmamış ise HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davacı şirkete bu hususta «kesin mehil» verildikten sonra bu yönde bir kurul kararının «ibrazı» halinde işin esasına girilerek karar verilmesi gerekirken bu eksiklik giderilmeden davanın esası hakkında karar verilmesi doğru görülmemiş ve bu sebeple davalılar …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kesin mehil · doğrudan zarar · dolaylı zarar · ek mehil · esas sözleşme · aktif husumet ehliyeti · pay sahipliği · sözleşmeden doğan dava
Benzer bu karardaLimited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve «esas sözleşmeden doğan» yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de «pay sahipleri» ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar.
… çtihatları doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 618/3-c maddesi hükümleri dairesinde şirket tarafından şirket yöneticisine karşı sorumluluk davasının açılabilmesi için «limited şirket» genel kurulunda kararı alınması dava şartı olup, Mahkemece öncelikle davacı şirket genel kurulunca bu yönde karar alınıp alınmadığı hususunun değerlendirilerek şayet bir genel kurul kararı alınmamış ise HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davacı şirkete bu hususta «kesin mehil» verildikten sonra bu yönde bir kurul kararının «ibrazı» halinde işin esasına girilerek karar verilmesi gerekirken bu eksiklik giderilmeden davanın esası hakkında karar verilmesi doğru görülmemiş ve bu sebeple davalılar …
Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket «pay sahipleri» «dolaylı zarar» nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler.
2 -Davacı gerçek kişi ortakların dava açma hakkı doğrudan ve «dolaylı zarar» iddiasına göre değişiklik gösterir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/7698 E. , 2015/5054 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/12/2013 tarih ve 2011/155-2013/1072 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 07/04/2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalının müvekkili şirketin müdürü olarak görev yaptığı sırada şirket adına düzenlenmiş 14 tane faturanın sahte olduğunun vergi dairesi tarafından belirlenmesi nedeniyle şirket hakkında vergi cezası kesildiğini, müvekkili tarafından vergi ve cezanın ödendiğini, bu zarardan davalının sorumlu olduğunu ileri sürerek, ıslah ile artırılmış olarak toplam 166.683,66 TL’nin davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin sahte faturalardan haberinin olmadığını, şirketin işleyiş ve muhasebe işleri ile müvekkilinin ilgilenmediğini, kayıtlar üzerinde müdür olarak göründüğünü savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin diyaliz merkezi işlettiği ve satın alınan malzemelerin tüm ortaklardan bilinebilecek olduğu, alınan malzemelere ilişkin faturalar inceleyebilecekleri, bu nedenle sahte faturalardan tüm ortakların haberdar oldukları gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, davacı şirketin eski müdürü olan davalının görev yaptığı dönemde sahte faturalar kullanmak suretiyle şirketi vergi cezası ödemek zorunda bıraktığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece, davacı şirketin tüm ortaklarının sahte fatura işlemlerini bildikleri gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Kural olarak, yönetim kurulu üyeleri ve şirket müdürleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, karar tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde belirtilen hallerde, şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zarardan kusurları dahilinde sorumlu olurlar. Aynı Yasa’nın 555. maddesinde ise şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri düzenlenmiştir.
Somut olayda, davacı tarafından davalı şirket müdürüne isnat edilen kusurlu eylem, müdürün görev yaptığı dönem içinde gerçekte her hangi bir alım olmadığı halde şirket adına sahte faturalar kullanılması sonucu vergi dairesi tarafından şirket hakkında vergi cezasına hükmedildiği ileri sürülmüş olması karşısında, bu hali ile iddianın ileri sürülüş biçimine göre eldeki dava, limited şirket müdürünün sorumluluğu davası niteliğine haiz olup, mahkemece anılan hükümler gözönüne alınmak suretiyle işin esasına girilerek uyuşmazlığın çözümlenmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma neden ve şekline göre davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 09/04/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/396845500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz