Şirketin feshi ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/13588 E. 2014/19926 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirketin feshi ve tasfiyesi↗ ttk 636/3↗ şirketin feshi↗ ara karar↗ içtihadı birleştirme kararı↗ ihtar↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 636/2 md. kapsamında ortaklar kurulunun toplanması ve organların bir araya gelerek şirketin devamı için gerekli kararları almaları bakımından henüz hiçbir işlemin yapılmamış olduğu, şirket müdürünün dinlenmesinin dava dosyasının esası itibariyle bir yenilik kazandırmayacağı gerekçesiyle davalı şirkete, şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmesi bakımından 3 aylık süre verilmesine, bu süre içinde şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmemesi halinde şirketin feshine karar verilebileceğinin ihtarına karar verilmiştir.
Kararı, davalılar temyiz etmiştir.
1- Mahkemenin gerekçeli kararı davalı ... ..., usulüne uygun olarak, 04.02.2014 günü tebliğ edilmiş ve hüküm HUMK'nın 432. maddesinde yazılı süre geçirildikten sonra 02.06.2014 günü anılan davalı tarafından temyiz edilmiştir. Aynı Yasa’nın 432/4. maddesine göre süresinden sonra yapılan temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, 01.06.1990 gün ve 3/4 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca Yargıtay da bu konuda karar verebileceğinden, davalı ... Şekerkaya'nın temyiz isteminin süre yönünden reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı şirket temsilcisinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; dava 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olup, mahkemece aynı yasanın 636/2. maddesi gereğince karar verilerek yargılama bitirilip davadan el çekilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK'nın 636/2. maddesinde, uzun süreden beri şirketin
kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa mahkemece, durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için bir süre verileceği, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verileceği düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece TTK'nın 636/2. maddesi gereğince, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için süre verilmesine dair ara karar oluşturulup sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı şekilde davadan el çekilmesi doğru olmayıp nihai karar biçiminde yapılan ihtarın ve verilen sürenin sonuç doğurmayacağının kabulü ile usul ve yasaya uygun olmayan kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9649 E. 2016/4853 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · limited şirket · ek tasfiye · husumet
Benzer bu karardaAncak, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık «tüzel kişiliğine» karşı açılması gerekli ve yeterli olup, ortağa «husumet» yöneltilmesi doğru değildir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davanın kabulüne; ... .'nin TTK'nın 636/3. maddesi uyarınca feshine ve «şirketin tasfiyesine», şirkete «tasfiye memuru» olarak .... 'nun atanmasına karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenle «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Bu durum karşısında, davalı ortak ... . hakkındaki davanın «husumet» nedeniyle ret edilmesi gerekirken, yazılı şekilde bu davalı hakkında da davanın kabulü yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12992 E. 2017/1187 K.
Ortak:şirketin feshi
İncelediğiniz kararda… ete, şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmesi bakımından 3 aylık süre verilmesine, bu süre içinde şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmemesi halinde «şirketin feshine» karar verilebileceğinin «ihtarına» karar verilmiştir.
2- Davalı şirket «temsilcisinin» temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; dava 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin olup, mahkemece aynı yasanın 636/2. maddesi gereğince karar verilerek yargılama bitirilip davadan el çekilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK'nın 636/2. maddesinde, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa mahkemece, durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için bir süre verileceği, buna rağmen durum düzeltilmezse, «şirketin feshine» karar verileceği düzenlenmiştir.
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin feshi» ve «tasfiye» talebine ilişkindir. ...- Limited şirketin feshi davasında davanın şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirket ortağı ve müdürünün ayrıca davalı tarafta yer alması doğru görülmediğinden, davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddi gerekirken yazılı gerekçeyle karar verilmesi doğru değilse de davalı ... yönünden davanın reddi sonucu itibariyle doğru olduğundan, bu davalı yönünden kararı …
2- Davacı, şirket Genel Kurulunun toplanamadığını da iddia ederek, «şirketin feshini» istediğine göre TTK 636/2 maddesi "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." hükmü değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken, bu hususta değerlendirme yapılmayarak, davanın «haklı sebeple fesih» davası olarak değerlendirilip, davacının kusurlu olduğundan bahisle yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebeple fesih · limited şirketin feshi · şirket merkezi mahkemesi · pasif husumet yokluğu · pasif husumet · fesih · tüzel kişilik · husumet yokluğu
Benzer bu karardaDava, «limited şirketin feshi» ve «tasfiye» talebine ilişkindir. ...- Limited şirketin feshi davasında davanın şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirket ortağı ve müdürünün ayrıca davalı tarafta yer alması doğru görülmediğinden, davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddi gerekirken yazılı gerekçeyle karar verilmesi doğru değilse de davalı ... yönünden davanın reddi sonucu itibariyle doğru olduğundan, bu davalı yönünden kararı …
2- Davacı, şirket Genel Kurulunun toplanamadığını da iddia ederek, «şirketin feshini» istediğine göre TTK 636/2 maddesi "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." hükmü değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken, bu hususta değerlendirme yapılmayarak, davanın «haklı sebeple fesih» davası olarak değerlendirilip, davacının kusurlu olduğundan bahisle yazılı şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18022 E. 2015/3494 K.
Ortak:şirketin feshi · temsil
İncelediğiniz kararda2- Davalı şirket «temsilcisinin» temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; dava 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin olup, mahkemece aynı yasanın 636/2. maddesi gereğince karar verilerek yargılama bitirilip davadan el çekilmiştir.
… ete, şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmesi bakımından 3 aylık süre verilmesine, bu süre içinde şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmemesi halinde «şirketin feshine» karar verilebileceğinin «ihtarına» karar verilmiştir.
Ancak, 6102 sayılı TTK'nın 636/2. maddesinde, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa mahkemece, durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için bir süre verileceği, buna rağmen durum düzeltilmezse, «şirketin feshine» karar verileceği düzenlenmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, «şirketin feshi» için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Özellikle, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi iki ortaklı «limited şirketlerde ortakların» davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de «temsil» edildiğinin kabulü gerekir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre haklı sebeple «limited şirketin feshi» istenildiğinde, mahkemece istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · limited şirket ortaklığı · tasfiye memuru atanması · tasfiye memuru · fesih · tüzel kişilik · limited şirket · kâr payı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki şirket ortaklığının çekilmez bir hal aldığı, güven ortamının yok olduğu, «şirketin feshi» için haklı nedenlerin bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru atanmasına» karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
Ancak, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesine göre haklı sebeple «limited şirketin feshi» istenildiğinde, mahkemece istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
Özellikle, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi iki ortaklı «limited şirketlerde ortakların» davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de «temsil» edildiğinin kabulü gerekir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9858 E. 2018/1801 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:itiraz süresi
Benzer bu kararda… n çıkartılmasına, davalı karşı davacının diğer taleplerinin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine davalı-karşı davacı ... vekilinin temyiz «itirazlarının süre» yönünden reddine karar verilmiş, asıl davaya yönelik karar Dairemizce davacı şirket yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/13588 E. , 2014/19926 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/10/2013 tarih ve 2013/654-2013/362 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar tarafından istenmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacı ve davalı ...'in davalı şirketin ortağı olduklarını, uzun zamandır şirketin kanunen gerekli organlarının mevcut olmadığını, hissedarların biraraya gelip ortaklar kurulunu oluşturmadıklarını, hissedarların dava tarihi itibariyle karı koca olmakla beraber ikame edilmiş derdest boşanma davalarının olduğunu, dolayısıyla hissedarların bir araya gelmesi ya da gelseler bile durumun kanuna uygun hale getirilmesi ve herhangi bir karar alınmasının mümkün olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nın 636/2 md. kapsamında ortaklar kurulunun toplanması ve organların bir araya gelerek şirketin devamı için gerekli kararları almaları bakımından henüz hiçbir işlemin yapılmamış olduğu, şirket müdürünün dinlenmesinin dava dosyasının esası itibariyle bir yenilik kazandırmayacağı gerekçesiyle davalı şirkete, şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmesi bakımından 3 aylık süre verilmesine, bu süre içinde şirketin durumunun yasaya uygun hale getirilmemesi halinde şirketin feshine karar verilebileceğinin ihtarına karar verilmiştir.
Kararı, davalılar temyiz etmiştir.
1- Mahkemenin gerekçeli kararı davalı ... ..., usulüne uygun olarak, 04.02.2014 günü tebliğ edilmiş ve hüküm HUMK'nın 432. maddesinde yazılı süre geçirildikten sonra 02.06.2014 günü anılan davalı tarafından temyiz edilmiştir. Aynı Yasa’nın 432/4. maddesine göre süresinden sonra yapılan temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, 01.06.1990 gün ve 3/4 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca Yargıtay da bu konuda karar verebileceğinden, davalı ... Şekerkaya'nın temyiz isteminin süre yönünden reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davalı şirket temsilcisinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; dava 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olup, mahkemece aynı yasanın 636/2. maddesi gereğince karar verilerek yargılama bitirilip davadan el çekilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK'nın 636/2. maddesinde, uzun süreden beri şirketin
kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa mahkemece, durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için bir süre verileceği, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verileceği düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece TTK'nın 636/2. maddesi gereğince, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için süre verilmesine dair ara karar oluşturulup sonucuna göre bir karar vermek gerekirken yazılı şekilde davadan el çekilmesi doğru olmayıp nihai karar biçiminde yapılan ihtarın ve verilen sürenin sonuç doğurmayacağının kabulü ile usul ve yasaya uygun olmayan kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı ... Şekerkaya'nın temyiz isteminin süre yönünden REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket temsilcisinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı şirket yararına BOZULMASINA, temyiz harcı davalı ... Şekerkaya'dan peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 17/12/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/357140500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz