Esas sözleşme değişikliği
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/18729 E. 2014/3656 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
esas sözleşme değişikliği↗ esas sözleşme↗ müktesep hak↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, esas sözleşme değişikliğinin eski TTK 388. maddesindeki nisaplara uyularak yapılabileceği, sermaye arttırımının da tüm ana sözleşme hükümleri gibi eski TTK'nın 388/f-3 maddesi gereğince sermayenin 1/2'sini temsil eden ortakların katıldığı toplantıda çoğunluk oyları ile değiştirebileceği, iptali talep edilen kararda bu çoğunluğun sağlandığı, 13/d maddesi hükmünün eski TTK'nın 385. maddesi anlamında bir müktesep hak oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 06.09.2013 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davacı yararına bozulmuştur.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/1646 E. 2020/5407 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:inkar tazminatı · avans faizi
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalının takibe itirazın iptali ile takibin 36.388,03 TL üzerinden ve takip tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda «avans faizi» ile birlikte devamına, alacağın %20'si oranında «inkar tazminatının» davalıdan tahsiline dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/2111 E. 2013/15128 K.
Ortak:esas sözleşme değişikliği · esas sözleşme · müktesep hak · temsil
İncelediğiniz karardaMahkemece, «esas sözleşme değişikliğinin» eski TTK 388. maddesindeki nisaplara uyularak yapılabileceği, sermaye arttırımının da tüm ana sözleşme hükümleri gibi eski TTK'nın 388/f-3 maddesi gereğince sermayenin 1/2'sini «temsil» eden ortakların katıldığı toplantıda çoğunluk oyları ile değiştirebileceği, iptali talep edilen kararda bu çoğunluğun sağlandığı, 13/d maddesi hükmünün eski TTK'nın 385. maddesi anlamında bir «müktesep hak» oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 06.09.2013 günlü ilamında açıkl …
Benzer bu karardaMahkemece, genel kurul çağrısının usulsüz olduğu iddiasının yerinde olmadığı, zira «ticaret sicil» gazetesinde ve ulusal gazetede gerekli ilanların yapıldığı, davetiyenin 02/11/2010 tarihinde tebliğ edildiği, davacının da vekili aracılığıyla toplantıda hazır olduğu, davacının paylarını bölerek iki ayrı bağımsız vekille «temsil» ettirmesi talebinin yerinde olmadığı, bir ortağın kendisini ancak müşterek hareket etmek kaydıyla birden çok temsilci ile temsil ettirebileceği, genel kurulun «yönetim kurulu» üyelerini her zaman değiştirebileceği, görev süresinin dolmamış olmasının önemli olmadığı, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ihtiyacının çağrıyı yapan organa ait olduğu, görev süresinin dolmuş olmasının yeterli sebep olduğu, «esas sözleşmenin» 13/d maddesinde yapılan değişikliğe gelince şirket esas sözleşmesinde sözleşme tarihlerinin hangi nisapla yapılacağı hususunda özel bir hüküm bulunmadığı, «esas sözleşme değişikliğinin» eski TTK 388. maddesindeki nisaplara uyularak yapılabileceğini, sermaye arttırımının da tüm ana sözleşme hükümleri gibi eski TTK'nın 388/f-3 maddesi gereğince sermayenin 1/2'sini temsil eden ortakların katıldığı toplantıda çoğunluk oyları ile değiştirebileceği, iptali talep edilen kararda bu çoğunluğun sağlandığı, 13/d maddesi hükmünün eski TTK'nın 385. maddesi anlamında bir «müktesep hak» oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye artırımı · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, genel kurul çağrısının usulsüz olduğu iddiasının yerinde olmadığı, zira «ticaret sicil» gazetesinde ve ulusal gazetede gerekli ilanların yapıldığı, davetiyenin 02/11/2010 tarihinde tebliğ edildiği, davacının da vekili aracılığıyla toplantıda hazır olduğu, davacının paylarını bölerek iki ayrı bağımsız vekille «temsil» ettirmesi talebinin yerinde olmadığı, bir ortağın kendisini ancak müşterek hareket etmek kaydıyla birden çok temsilci ile temsil ettirebileceği, genel kurulun «yönetim kurulu» üyelerini her zaman değiştirebileceği, görev süresinin dolmamış olmasının önemli olmadığı, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması ihtiyacının çağrıyı yapan organa ait olduğu, görev süresinin dolmuş olmasının yeterli sebep olduğu, «esas sözleşmenin» 13/d maddesinde yapılan değişikliğe gelince şirket esas sözleşmesinde sözleşme tarihlerinin hangi nisapla yapılacağı hususunda özel bir hüküm bulunmadığı, «esas sözleşme değişikliğinin» eski TTK 388. maddesindeki nisaplara uyularak yapılabileceğini, sermaye arttırımının da tüm ana sözleşme hükümleri gibi eski TTK'nın 388/f-3 maddesi gereğince sermayenin 1/2'sini temsil eden ortakların katıldığı toplantıda çoğunluk oyları ile değiştirebileceği, iptali talep edilen kararda bu çoğunluğun sağlandığı, 13/d maddesi hükmünün eski TTK'nın 385. maddesi anlamında bir «müktesep hak» oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Ancak, davalı şirketin ana sözleşmesinin 13/d maddesi ''Ancak şirketin mali yapısını ve mal varlığını etkileyecek kararlar ile «sermaye artırımı» kararlarında ortakların %75'inin toplantıya katılmaları ve toplam sermayenin %75'inin olumlu oyu ile karar almaları halinde yapılabilir'' hükmünü haiz bulunduğunda …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/18729 E. , 2014/3656 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/09/2012 gün ve 2011/527-2012/626 sayılı kararı bozan Daire’nin 06/09/2013 gün ve 2013/2111 - 2013/15128 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 25.11.2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 7. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin kararın, 6. maddesinde esas sözleşmenin 13/d maddesinin değiştirilmesine ilişkin olarak alınan kararların kanun, esas sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek yok hükmünde sayılması, bunun kabul görmemesi halinde ise iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, esas sözleşme değişikliğinin eski TTK 388. maddesindeki nisaplara uyularak yapılabileceği, sermaye arttırımının da tüm ana sözleşme hükümleri gibi eski TTK'nın 388/f-3 maddesi gereğince sermayenin 1/2'sini temsil eden ortakların katıldığı toplantıda çoğunluk oyları ile değiştirebileceği, iptali talep edilen kararda bu çoğunluğun sağlandığı, 13/d maddesi hükmünün eski TTK'nın 385. maddesi anlamında bir müktesep hak oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 06.09.2013 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davacı yararına bozulmuştur.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 01,95 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 228,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, 27/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/356550600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz