Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/13078 E. 2014/19027 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
aile şirketi↗ hakim ortak↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ derdestlik↗ geçersizlik↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ haksız rekabet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, oylamada TTK'nın 374/1. maddesine aykırılık bulunmadığı, oydan yoksun oyların ve hakim ortak konumunda bulunan kişilerin oylarının tamamının geçersiz sayılması halinde bile 4. maddenin çoğunlukla kabul edildiği, bu durumun iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturmayacağı gerekçesi ile davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar, Dairemizin 05.05.2014 günlü ilamıyla onanmıştır.Davacı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki yetkinin verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında açılmış bulunan haksız rekabete ilişkin ceza davasının halen derdest olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları aile şirketlerine davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere davalı şirketle işlem yapabilme ve rekabet edebilme izni verilmesinin iyi niyete aykırı olduğunu, yönetime seçilen kişilerin daha önce de şirketle ihtilafa düştüklerini, çıkar çatışmasına girdiklerini ve haklarında davalar ikame edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin tamamı halka açık bir şirket olan ... A.Ş. hissedarlarının hakları hilafına ve kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirdiklerini, bu nedenlerle anılan üyelere 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri mucibince izin verilmesinin haksız rekabet ortamına zemin hazırlayacağını ileri sürerek, bu kararın iptalini istemiştir.Davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında 2011-2012 yıllarını kapsayan dönemde davacının iddialarına konu eylemleriyle ilgili olarak açılmış bulunan haksız rekabet eylemine ilişkin ceza davasının halen devam ettiği, ceza yargılaması sırasında alınan bilirkişi raporunda, ... A.Ş.'de yönetici konumuna sahip kişilere ait şirketler ile Karabük'te faaliyet gösteren diğer şirketler arasında mal alımında eşitsizlik yaratıldığı, ... yöneticilerinin ... ile ilgili ticari bilgileri kendi şirketleri lehine kullandıkları, sonuç olarak sanıkların eylemlerinin normal kabul edilemeyecek, rekabeti tehlikeye sokan veya rekabetten beklenen sonuçları boşa çıkaran rekabetin işlevsel kurallarına aykırı davranış olarak nitelendirildiği görülmüştür.
Bu durumda tüm dosya kapsamı ve içeriğindeki bilgiler nazara alındığında, iptali istenen genel kurul kararı ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen hususlarda yetkiler tanınmış ise de, aynı yöneticiler hakkında daha önce anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerinden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunmasına göre, aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup, söz konusu kararın çoğunluk oyu ile alınmasının da yapılacak değerlendirmede etkili olamayacağı, bir başka anlatımla kararın oy çokluğu ile alınmış olmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ortadan kaldırmaya yetmeyeceği, bu itibarla davacının isteminin kabulü ile afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan davaya konu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11997 E. 2015/8502 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaDava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan «yönetim kurulu» üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki «yetkinin» verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında açılmış bulunan «haksız rekabete» ilişkin ceza davasının halen «derdest» olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları «aile şirketlerine» davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere daval …
… fına ve kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirdiklerini, bu nedenlerle anılan üyelere 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri mucibince izin verilmesinin «haksız rekabet» ortamına zemin hazırlayacağını ileri sürerek, bu kararın iptalini istemiştir.Davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında 2011-2012 yıllarını kapsayan dönemde davacının iddialarına konu eylemleriyle ilgili olarak açılmış bulunan haksız rekabet eylemine ilişkin ceza da …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK'nın 374/1. maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK'nın 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gündeme bağlılık ilkesi · karar nisabı · sorumluluk davası · anonim şirket · vekalet ücreti · temsil
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
4-Kabule göre de, davanın kısmen reddine karar verilmiş olmasına karşın kendisini vekille «temsil» ettiren davalı yararına «vekalet ücreti» taktir edilmemesi de doğru olmamıştır.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
3-Öte yandan, iptali istenilen genel kurul toplantısında, 1. madde başlığı altında davacı tarafından «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçi hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talep edilmiş, divan başkanı, itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi şeklinde beyanda bulunmuştur.
-
TTK 334-335 izin oylamasında oy yasağı nisabı üye ve yakınları düşülerek hesaplanır
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17998 E. 2014/18520 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaBu durumda tüm dosya kapsamı ve içeriğindeki bilgiler nazara alındığında, iptali istenen genel kurul kararı ile davalı şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen hususlarda yetkiler tanınmış ise de, aynı yöneticiler hakkında daha önce anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerinden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunmasına göre, aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup, söz konusu kararın çoğunluk oyu ile alınmasının da yapılacak değerlendirmede etkili olamayacağı, bir başka anlatımla kararın oy çokluğu ile alınmış olmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ortadan kaldırmaya yetmeyeceği, bu itibarla davacının isteminin kabulü ile afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan davaya konu «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemiz …
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2011/101 Esas-2012/253 Karar sayılı dosyası da değerlendirildiğinde, «kar payı hakkının» özüne dokunmak olarak nitelendirilen bir durumun ortaya çıktığı gerekçesiyle «kar dağıtılmamasına» ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmiş ise de genel kurulda söz konusu kararın, 2008-2009 yılları karının dağıtılmayarak artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığının belirtilmiş olmasına göre, karın şirkete bırakılması için gösterilen bu gerekçenin yerinde olup olmadığının incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta gösterilen gerekçe ile ilgili bir inceleme yapılmadan ve kar dağıtımına ilişkin bulunmayıp, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» amacıyla açılan dava esas alınarak soyut gerekçelerle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden bu hususta verilen kararın …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibra
Benzer bu kararda… ın gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu genel kurul toplantısında, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin olarak alınan karara karşı dava açma hakkını saklı tuttuğunu dava dilekçesinde açıkça belirtmiş olması nedeniyle işbu davaya konu yapılmayan b …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/4712 E. 2013/6730 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · yetki · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan «yönetim kurulu» üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki «yetkinin» verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Bu durumda tüm dosya kapsamı ve içeriğindeki bilgiler nazara alındığında, iptali istenen genel kurul kararı ile davalı şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen hususlarda yetkiler tanınmış ise de, aynı yöneticiler hakkında daha önce anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerinden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunmasına göre, aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup, söz konusu kararın çoğunluk oyu ile alınmasının da yapılacak değerlendirmede etkili olamayacağı, bir başka anlatımla kararın oy çokluğu ile alınmış olmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ortadan kaldırmaya yetmeyeceği, bu itibarla davacının isteminin kabulü ile afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan davaya konu «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemiz …
Davacı, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında açılmış bulunan «haksız rekabete» ilişkin ceza davasının halen «derdest» olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları «aile şirketlerine» davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere daval …
Benzer bu kararda… unma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin .../11/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan ... numaralı karar yönünden verilmiş olan «muhalefet şerhinin» karara ilişkin olmadığı, «yönetim kurulu» üyelerinin ibralarında oy kullandıkları anlaşıldığından 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptalinin gerektiği, genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği yönetim kurulu üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşıldığından ... nolu kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle, davalı şirketin .../11/2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» alınan 7 nolu kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptaline, ... nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırılıktan tamamının iptaline, ... nolu karar için dava şartı oluşmadığından, 6 ve 9 nolu kararların ise kanuna, «esas sözleşmeye» ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılılık tespit edilmediğinden bu kararlar yönünden iptal isteminin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece; genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği «yönetim kurulu» üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle genel kurulun .... numaralı kararının iptaline karar verilmişse de; yasa ve şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» verilemeyeceğine dair açık bir hüküm bulunmadığına göre genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine anılan madde hükümlerindeki işlemler için yetki ve izin verilmesinin «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı kabul edilmesi doğru görülmemiştir.
Esasen «ibra» edilsin ya da edilmesin «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» ve izin verilmesi genel kurulun bir tercihi olup, böyle bir kararın «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığı ileri sürülerek iptali istenemez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · iyiniyet kuralı · esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · ibra · iyiniyet
Benzer bu kararda… unma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin .../11/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan ... numaralı karar yönünden verilmiş olan «muhalefet şerhinin» karara ilişkin olmadığı, «yönetim kurulu» üyelerinin ibralarında oy kullandıkları anlaşıldığından 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptalinin gerektiği, genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği yönetim kurulu üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşıldığından ... nolu kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle, davalı şirketin .../11/2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» alınan 7 nolu kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptaline, ... nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırılıktan tamamının iptaline, ... nolu karar için dava şartı oluşmadığından, 6 ve 9 nolu kararların ise kanuna, «esas sözleşmeye» ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılılık tespit edilmediğinden bu kararlar yönünden iptal isteminin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece; genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği «yönetim kurulu» üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle genel kurulun .... numaralı kararının iptaline karar verilmişse de; yasa ve şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» verilemeyeceğine dair açık bir hüküm bulunmadığına göre genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine anılan madde hükümlerindeki işlemler için yetki ve izin verilmesinin «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı kabul edilmesi doğru görülmemiştir.
Esasen «ibra» edilsin ya da edilmesin «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» ve izin verilmesi genel kurulun bir tercihi olup, böyle bir kararın «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığı ileri sürülerek iptali istenemez.
6762 sayılı ...'nın 381. maddesinde «genel kurul kararlarının iptalinin» şartları ve usulü düzenlenmiş olup, ilgili yasal düzenlemeye göre, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki «iyiniyet» esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla «iptal davası» açılabilir.
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11835 E. 2016/8672 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan «yönetim kurulu» üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki «yetkinin» verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında açılmış bulunan «haksız rekabete» ilişkin ceza davasının halen «derdest» olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları «aile şirketlerine» davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere daval …
… fına ve kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirdiklerini, bu nedenlerle anılan üyelere 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri mucibince izin verilmesinin «haksız rekabet» ortamına zemin hazırlayacağını ileri sürerek, bu kararın iptalini istemiştir.Davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında 2011-2012 yıllarını kapsayan dönemde davacının iddialarına konu eylemleriyle ilgili olarak açılmış bulunan haksız rekabet eylemine ilişkin ceza da …
Benzer bu karardaMahkemece, 6762 sayılı TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun .... maddesinde alınan kararın da iptaline karar verilmiş, davalı vekili …
Ancak, 6762 sayılı TTK 374/.... maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Bu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eksik inceleme
Benzer bu karardaBu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5770 E. 2013/7664 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan «yönetim kurulu» üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki «yetkinin» verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında açılmış bulunan «haksız rekabete» ilişkin ceza davasının halen «derdest» olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları «aile şirketlerine» davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere daval …
… fına ve kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirdiklerini, bu nedenlerle anılan üyelere 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri mucibince izin verilmesinin «haksız rekabet» ortamına zemin hazırlayacağını ileri sürerek, bu kararın iptalini istemiştir.Davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında 2011-2012 yıllarını kapsayan dönemde davacının iddialarına konu eylemleriyle ilgili olarak açılmış bulunan haksız rekabet eylemine ilişkin ceza da …
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen «yönetim kurulu» üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:oy yasağı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/13078 E. , 2014/19027 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26/09/2013 gün ve 2011/691-2013/265 sayılı kararı onayan Daire’nin 05.05.2014 gün ve 2013/17758-2014/8455 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalı ... ...Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş'nin 12/08/2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştiğini, hissedar olarak katılımda bulundukları toplantıda yasal mevzuat hükümlerinin hiçe sayıldığını, toplantının yönetimi divan başkanlığında olmasına rağmen hükümet komiseri ve eski yönetim kurulu üyeleri toplantının yürütülmesine mevzuat hükümlerine aykırı olarak müdahalede bulunduklarını, hissedarların yasal haklarını kullanmalarını engellediğini, genel kurulun oldu bittiye getirildiğini, genel kurulda alınan "4" nolu kararın toplantının yapılmasındaki hukuksuzluklar, usul, yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, 4 nolu karar hakkında red oyu kullandıklarını ve muhalefet şerhi koyduklarını, oylamada TTK'nın 374/1.
maddesine aykırı davranıldığını, oy hakkından mahrum olanlar oy kullandıklarını, bu madde ile yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca yetki verilmesi hususu oylandığını, oysa ortaklığın malvarlığının yönetim kurulu üyesine karşı korunması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin tamamı halka açık bir şirket olan davalı şirket hissedarlarının hakları hilafına kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirerek şirkete zarara uğrattıkları basına yansımış meşhur hadiselerden olduğunu, daha önceki yönetimlere verilen haklar kötüye kullanıldığını, daha önce aynı kişilere verilen yetkiler neticesinde şirkette SPK tarafından yapılan denetimde örtülü kazanç elde edildiği tespit edildiğini, aynı kişiler hakkında aynı yetkinin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, SPK tarafından bir kısım yönetim kurulu üyeleri hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, geçmiş dönemlerle ilgili olarak şu an yönetimde bulunan kişilerin bağlı ortaklıkları tarafından şirketi zarara uğrattıkları tespit edilip ceza davası açıldığını, iptali talep edilen genel kurul kararının Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesine de aykırı olduğunu, ileri sürerek 12/08/2011 tarihli genel kurulun 4 nolu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, oylamada TTK'nın 374/1. maddesine aykırılık bulunmadığı, oydan yoksun oyların ve hakim ortak konumunda bulunan kişilerin oylarının tamamının geçersiz sayılması halinde bile 4. maddenin çoğunlukla kabul edildiği, bu durumun iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturmayacağı gerekçesi ile davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar, Dairemizin 05.05.2014 günlü ilamıyla onanmıştır.Davacı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Dava, davalı şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının 4 nolu maddesinde karar altına alınan yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerindeki yetkinin verilmesinin yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olduğu iddiasıyla söz konusu kararın iptali istemine ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında açılmış bulunan haksız rekabete ilişkin ceza davasının halen derdest olup, anılan üyelerin bizzat kurdukları aile şirketlerine davalı şirketin ürettiği kütük demirlerini öncelikli olarak ve düşük fiyatla vermek suretiyle diğer üreticileri zarara uğrattıklarını, bu nedenle bu kişilere davalı şirketle işlem yapabilme ve rekabet edebilme izni verilmesinin iyi niyete aykırı olduğunu, yönetime seçilen kişilerin daha önce de şirketle ihtilafa düştüklerini, çıkar çatışmasına girdiklerini ve haklarında davalar ikame edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin tamamı halka açık bir şirket olan ... A.Ş. hissedarlarının hakları hilafına ve kendi menfaatlerine iş ve işlemler gerçekleştirdiklerini, bu nedenlerle anılan üyelere 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335.
maddeleri mucibince izin verilmesinin haksız rekabet ortamına zemin hazırlayacağını ileri sürerek, bu kararın iptalini istemiştir.Davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında 2011-2012 yıllarını kapsayan dönemde davacının iddialarına konu eylemleriyle ilgili olarak açılmış bulunan haksız rekabet eylemine ilişkin ceza davasının halen devam ettiği, ceza yargılaması sırasında alınan bilirkişi raporunda, ... A.Ş.'de yönetici konumuna sahip kişilere ait şirketler ile Karabük'te faaliyet gösteren diğer şirketler arasında mal alımında eşitsizlik yaratıldığı, ... yöneticilerinin ... ile ilgili ticari bilgileri kendi şirketleri lehine kullandıkları, sonuç olarak sanıkların eylemlerinin normal kabul edilemeyecek, rekabeti tehlikeye sokan veya rekabetten beklenen sonuçları boşa çıkaran rekabetin işlevsel kurallarına aykırı davranış olarak nitelendirildiği görülmüştür.
Bu durumda tüm dosya kapsamı ve içeriğindeki bilgiler nazara alındığında, iptali istenen genel kurul kararı ile davalı şirket yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen hususlarda yetkiler tanınmış ise de, aynı yöneticiler hakkında daha önce anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinden kaynaklanan eylemlerinden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunmasına göre, aynı kişilere yeniden aynı yetkilerin tanınması afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup, söz konusu kararın çoğunluk oyu ile alınmasının da yapılacak değerlendirmede etkili olamayacağı, bir başka anlatımla kararın oy çokluğu ile alınmış olmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ortadan kaldırmaya yetmeyeceği, bu itibarla davacının isteminin kabulü ile afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunan davaya konu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 05.05.2014 günlü, 2013/17758 Esas-2014/8455 Karar sayılı onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının isteği halinde karar düzeltme isteyene iadesine, 04.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/356167800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz