Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/4613 E. 2014/12296 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece davanın kısmen kabulüne dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2012/2995 E, 2013/23477 K sayılı ilamıyla onanmıştır.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
1- Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
2- Dava, davalı şirketin 13.05.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Anılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir. Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır. Buna göre somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinden sadece Bülent Ferdağ Acar’ın kendi izin kararında oy kullanmaması halinde sonuç değişmekte, diğer yönetim kurulu üyelerinin kendileri için alınan kararda oy kullanmaması halinde dahi sonuç değişmemektedir.
O halde mahkemece dava konusu genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, TTK’nın 334, 335. maddeleri uyarınca alınan izin kararının, sadece yönetim kurulu üyelerinden Bülent Ferdağ Acar yönünden iptal edilmesi gerekirken, yazılı şekilde tüm yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal kararı verilmesi doğru olmamış,davalı vekilinin karar düzeltme itirazlarının kabulü ile Dairemizin 2012/2995 E, 2013/23477 K sayılı onama ilamının kaldırılarak yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5770 E. 2013/7664 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAnılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen «yönetim kurulu» üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:oy yasağı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
-
Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/7109 E. 2014/751 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaAnılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır.
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.
Maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine ilişkin alınan kararın iptaline, davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · özel denetçi · karar nisabı · toplantı tutanağı · hukuki menfaat · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/790 E. sayılı davasında verilen hükmün davalı şirkete ait olmayıp bir başka şirketin «yönetim kurulu kararının iptaline» ilişkin olduğu; davacının «özel denetçi» atanması hususunda olumlu ya da «olumsuz» bir karar içermeyen «genel kurul kararının iptalini» talep etmekte «hukuki menfaatinin» bulunmadığı; öte yandan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesi kapsamında davacı tarafça açıklanması istenen hususlara yönelik bilanço ve kâr zarar tabloları ile yönetim kurulu üyeleri ve murakıp iddiasına yönelik 4. ve 5. gündem maddeleri ile ilgili görüşmelerin ertelendiği bu hususa ilişkin alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, genel kurul toplantısının 1. maddesi başlığı altında davacı tarafından yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talebi hakkında divan başkanının itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi beyanının bulunduğu, «toplantı tutanağı» içeriğinde yapılan teklife itiraz eden olduğu bu kapsamda sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliğin 25. maddesine göre hiç kimsenin itiraz etmemesi koşulunun gerçekleşmediği, aksi düşünülse dahi genel kurul kararının iptali ile birlikte ilgililer hakkında bir sorumluluk davasının açılması kendiliğinden gerçekleşemeyeceğinden davacının şirket ortağı olarak ilgililer hakkında sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla bu yöne ilişkin davacı talebinin yerinde görülmediği; diğer taraftan genel kurulun 7. maddesi başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin TTK 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde şirketle işlem yapmaya ve rekabet etmeye izin verilmesi kararının niteliğine göre TTK 374/1 maddesindeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, bu kapsamda 530.000.000 hisseden 271.249.991 hisseye sahip yönetim kurulu üyesi Bülent Ferda Acar'ın gerek kendisi ve gerekse diğer yönetim kurulu üyeleri için lehe kullandığı oylar nedeni ile izin verildiği anlaşıldığından alınan kararın niteliğine göre yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinden birinin «ibra» oylamasında olduğu gibi diğer bir yönetim kurulu üyesine ilişkin olarak da oy kullanmaması gerektiği kabul edilerek bu madde oylamasında yönetim kurulu üyeleri hariç tutulduğunda karar «nisabının» oluşmadığı, alınan kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı P.
Tarım ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A.Ş'nin 11/06/2008 tarihli «olağan genel kurul» toplantısının 7.
2- Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11997 E. 2015/8502 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaAnılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK'nın 374/1. maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK'nın 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gündeme bağlılık ilkesi · karar nisabı · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · anonim şirket · vekalet ücreti · temsil
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
4-Kabule göre de, davanın kısmen reddine karar verilmiş olmasına karşın kendisini vekille «temsil» ettiren davalı yararına «vekalet ücreti» taktir edilmemesi de doğru olmamıştır.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
3-Öte yandan, iptali istenilen genel kurul toplantısında, 1. madde başlığı altında davacı tarafından «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçi hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talep edilmiş, divan başkanı, itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi şeklinde beyanda bulunmuştur.
2 benzer karar daha
-
TTK 334-335 izin oylamasında oy yasağı nisabı üye ve yakınları düşülerek hesaplanır
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17998 E. 2014/18520 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · ibra
Benzer bu kararda… ın gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu genel kurul toplantısında, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin olarak alınan karara karşı dava açma hakkını saklı tuttuğunu dava dilekçesinde açıkça belirtmiş olması nedeniyle işbu davaya konu yapılmayan b …
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/101 Esas-2012/253 Karar sayılı dosyası da değerlendirildiğinde, «kar payı hakkının» özüne dokunmak olarak nitelendirilen bir durumun ortaya çıktığı gerekçesiyle «kar dağıtılmamasına» ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmiş ise de genel kurulda söz konusu kararın, 2008-2009 yılları karının dağıtılmayarak artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığının belirtilmiş olmasına göre, karın şirkete bırakılması için gösterilen bu gerekçenin yerinde olup olmadığının incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta gösterilen gerekçe ile ilgili bir inceleme yapılmadan ve kar dağıtımına ilişkin bulunmayıp, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» amacıyla açılan dava esas alınarak soyut gerekçelerle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden bu hususta verilen kararın …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11835 E. 2016/8672 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaAnılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır.
Benzer bu karardaMahkemece, 6762 sayılı TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun .... maddesinde alınan kararın da iptaline karar verilmiş, davalı vekili …
Ancak, 6762 sayılı TTK 374/.... maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Bu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eksik inceleme
Benzer bu karardaBu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/4613 E. , 2014/12296 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/10/2011 gün ve 2011/153-2011/38 sayılı kararı onayan Daire’nin 24.12.2013 gün ve 2012/2995 - 2013/23477 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 13.05.2009 tarihinde yapılan 2008 yılına ilişkin genel kurul kararlarında usulsüzlük bulunduğunu, koşulları bulunmasına rağmen özel denetçi tayini talebinin reddine karar verildiğini, yönetim ve denetim kurulu hakkında sorumluluk davası açılmasına yönelik gündeme madde eklenmesi talebinin de kabul görmediğini, bu konuda olumlu ya da olumsuz bir karar verilmediğini, bilgi edinme hakkının ihlal edildiğini, TTK'nın 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararının usulsüz şekilde oylandığını, geçerli bulunmadığını, ayrıca genel kurul çağrısının yetkisiz kişilerce yapıldığını, çağrıda usulsüzlük olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili davanın reddini istemiştir.
Mahkemece davanın kısmen kabulüne dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2012/2995 E, 2013/23477 K sayılı ilamıyla onanmıştır.
Davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
1- Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
2- Dava, davalı şirketin 13.05.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Anılan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine, TTK’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir. Mahkemece TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Oysa TTK’nın 374/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır. Buna göre somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinden sadece Bülent Ferdağ Acar’ın kendi izin kararında oy kullanmaması halinde sonuç değişmekte, diğer yönetim kurulu üyelerinin kendileri için alınan kararda oy kullanmaması halinde dahi sonuç değişmemektedir.
O halde mahkemece dava konusu genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinde, TTK’nın 334, 335. maddeleri uyarınca alınan izin kararının, sadece yönetim kurulu üyelerinden Bülent Ferdağ Acar yönünden iptal edilmesi gerekirken, yazılı şekilde tüm yönetim kurulu üyeleri bakımından iptal kararı verilmesi doğru olmamış,davalı vekilinin karar düzeltme itirazlarının kabulü ile Dairemizin 2012/2995 E, 2013/23477 K sayılı onama ilamının kaldırılarak yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair karar düzeltme itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 24.12.2013 gün ve 2012/2995 E, 2013/23477 K sayılı onama kararının kaldırılarak yerel mahkeme kararının BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının isteği halinde karar düzeltme isteyen davalıya iadesine, 27.06.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/353735100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz