Özen ve bağlılık yükümlülüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/15316 E. 2014/4750 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
özen ve bağlılık yükümlülüğü↗ ttk 630↗ bağlılık yükümlülüğü↗ şirket müdürünün azli↗ kayyım atanması↗ kayyım↗ şirket müdürü↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen birlikişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün şirket işlerini sekteye uğrattığı, aynı iş kolunda başka bir
.../...
-2-
şirket kurarak özen ve bağlılık yükümlülüğünü zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un şirket müdürü olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir.
Kararı,davalı ... vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak; dava, davalı şirket müdürünün azli ve davalı şirkete kayyım atanması talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, şirket müdürü olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, hükmün, HUMK'nın 438/7. maddesi hükmü gereğince düzeltilerek onanması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/15941 E. 2015/6816 K.
Ortak:kayyım
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
Benzer bu karardaMahkemece, birleşen davanın kabulü ile «kayyımın» azline, asıl davanın ise reddine dair verilen kararın davacı ve birleşen davada davalılar ... ve ... vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
-
Şirketin feshi | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3547 E. 2015/10765 K.
Ortak:kayyım
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», şirket müdürünün müdürlük görevinin kaldırılak şirkete «kayyım tayinine», fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen karar, davalı H..
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:kayyım tayini · şirketin feshi
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı «şirketin feshine», şirket müdürünün müdürlük görevinin kaldırılak şirkete «kayyım tayinine», fazlaya ilişkin taleplerinin reddine dair verilen karar, davalı H..
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6365 E. 2018/236 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · şirket müdürü
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
… irlikişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün şirket işlerini sekteye uğrattığı, aynı iş kolunda başka bir .../... -2- şirket kurarak özen ve «bağlılık yükümlülüğünü» zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un «şirket müdürü» olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
2- Ayrıca, tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ...’in bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · şirket müdürlüğü · sözleşmeden doğan dava · zayi · ispat yükü
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, ...’ın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline karar verilmiştir.
Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından ileri sürülen hangi fiillerin «haklı sebep» olduğu belirtilmeden sadece davalı ...’in müdür olmadığı döneme ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı gerekçesiyle davalının «şirket müdürlüğünden» azline karar verilmiştir.
1- Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4408 E. 2020/1355 K.
Ortak:şirket müdürünün azli
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · zayi · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ...’in şirkete ait «defterleri» mahkemeye sunmadığı, TTK’nın 82. maddesine uygun şekilde defterlerin «zayi» olduğu konusunda talepte bulunmadığı ayrıca davalı «şirket müdürünün azli» için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ...’in «şirket müdürlüğü» görevinden azline dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12858 E. 2018/4217 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · kayyım atanması · kayyım · şirket müdürü
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
… irlikişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün şirket işlerini sekteye uğrattığı, aynı iş kolunda başka bir .../... -2- şirket kurarak özen ve «bağlılık yükümlülüğünü» zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un «şirket müdürü» olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» istemlerine ilişkin olup, dosya kapsamında bulunan taraf beyanları ve iradeleri gözetildiğinde tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ... ...’un bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
Bu itibarla, mahkemece, davacı tarafından ileri sürülen iddiaların ispatlandığı ve davalı «şirket müdürünün azli» yönünden haklı sebeplerin oluştuğu gözetilerek, davalı şirket müdürünün haklı nedenle azline ve davalı şirkete «kayyım atanmasına» karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
… a kapsamına göre; davacının % 55 hisse ile davalı şirketin 17.03.2014 tarihinden itibaren ortağı ve 14.08.2012-27.02.2015 tarihleri arasında münferit imzaya yetkili «şirket müdürü» olduğu, 19.03.2014 tarihli «protokole» göre davacının davalı şirketteki ortaklığının sembolik bir ortaklık olduğu, davacının müdürlükten ayrılmasından yaklaşık 3,5 ay sonra işbu davanın açıldığı, davalı müdürün herhangi bir «kötü niyetinin», haksız veya kusurlu eylemi veya ihmalinin bulunmadığı, şirketin amacına uygun ve iyi yönetildiği, zaten davadan kısa süre öncesine kadar da davalı şirketin tek ye …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · limited şirket müdürünün azli · temsil yetkisi · haklı sebep · sözleşmeden doğan dava · uyuşmazlık konusu · protokol · kötü niyet
Benzer bu karardaAnılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve «bağlılık yükümü» ile diğer kanunlardan ve şirket «sözleşmesinden doğan» yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin «haklı sebep» olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.
… a kapsamına göre; davacının % 55 hisse ile davalı şirketin 17.03.2014 tarihinden itibaren ortağı ve 14.08.2012-27.02.2015 tarihleri arasında münferit imzaya yetkili «şirket müdürü» olduğu, 19.03.2014 tarihli «protokole» göre davacının davalı şirketteki ortaklığının sembolik bir ortaklık olduğu, davacının müdürlükten ayrılmasından yaklaşık 3,5 ay sonra işbu davanın açıldığı, davalı müdürün herhangi bir «kötü niyetinin», haksız veya kusurlu eylemi veya ihmalinin bulunmadığı, şirketin amacına uygun ve iyi yönetildiği, zaten davadan kısa süre öncesine kadar da davalı şirketin tek ye …
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» istemlerine ilişkin olup, dosya kapsamında bulunan taraf beyanları ve iradeleri gözetildiğinde tarafların davalı şirketin ortakları oldukları, davalı ... ...’un bu «şirketin müdürü» olduğu ve halen görevine devam ettiği hususları «uyuşmazlık konusu» değildir.
6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde «limited şirket» yöneticilerinin yönetim hakkının ve «temsil yetkilerinin» kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/3736 E. 2020/1929 K.
Ortak:kayyım atanması · kayyım
İncelediğiniz kararda2- Ancak; dava, davalı «şirket müdürünün azli» ve davalı şirkete «kayyım atanması» talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, «şirket müdürü» olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğind …
Benzer bu kararda2-Dava, «limited şirket» müdürünün haklı sebeple azli ve şirkete tedbiren «kayyım atanması» istemlerine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesinde TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca davalının «şirket müdürlüğünden» azline, işbu davadaki talepleri karara bağlanana kadar davalının müdürlük görevinden tedbiren el çektirilmesine ve bu süreçte şirkete «kayyım atanmasına» karar verilmesini talep etmiştir.
Somut olayda «kayyım atanması» talebi, geçici olarak davanın devamı sırasında talep edilmiş olup hükümden sonra kayyım atanmasına ilişkin bir talep bulunmamaktadır.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:bağlılık yükümü · müdürün azli · temsil yetkisinin kaldırılması · yönetim kayyımı · tedbirin kaldırılması · şirket müdürlüğü · ortaklar kurulu kararı · limited şirket
Benzer bu kararda… yesini kaybetmeye başladığı, davacının açmış olduğu davalar ve bu davalarda alınan kararların buna neden olduğu savunulmuş ise de şirkete ait araç ve taşınmazı, bir «ortaklar kurulu» kararı olmaksızın rayiç bedelden çok düşük fiyatla sattığı, «ticari defterlerdeki» alacak «kaydının» kapatılmasının ticari kayıtlardan anlaşılamamasının özen ve «bağlılık yükümü» ile bağdaşmadığı, davalı «müdürün azli» için haklı sebeplerin gerçekleştiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalının müdürlük görevinden azline, yönetim hak ve «temsil yetkisinin kaldırılmasına», davalının müdürü olduğu şirketteki temsil ve yönetim yetkisinin «tedbiren kaldırılmasına» ve mali müşavir ...’nın şirkete «yönetim kayyımı» olarak atanmasına karar verilmiştir.
2-Dava, «limited şirket» müdürünün haklı sebeple azli ve şirkete tedbiren «kayyım atanması» istemlerine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesinde TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca davalının «şirket müdürlüğünden» azline, işbu davadaki talepleri karara bağlanana kadar davalının müdürlük görevinden tedbiren el çektirilmesine ve bu süreçte şirkete «kayyım atanmasına» karar verilmesini talep etmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/15316 E. , 2014/4750 K.
"İçtihat Metni"
Taraflar arasında görülen davada verilen 14/06/2013 tarih ve sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ve davalı ...'nın davalı şirketin ortakları olup, davalı ...'nın aynı zamanda davalı şirketin imzaya yetkili müdürü olduğunu, davalı şirket ortakları arasında uzunca bir süreden beri devam eden anlaşmazlıkların ve güvensizliğin devam ettiğini, limited şirketlerin ortakları arasında güvene dayalı olarak kurulan ticari şirketler olduğunu, yerleşik Yargıtay içtihatları gereğince de ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların maddesine göre haklı nedenlerle limited ortaklığının sona ermesinin nedeni olduğunu, davalı ...'nın müvekkilinin davalı şirketin mali vaziyeti hakkında bilgi alma hakkını engellediğini, personel maaşının bankadan ödenmesi gerekirken, davalı şirket müdürü tarafından elden ödendiğini, davalı ...'nın adında davalı şirkete rakip bir şirket kurduğunu, rekabet yasağına uymadığını ileri sürerek davalı şirket müdürü davalı ...'nın müdürlük görevinden azlini, davalı şirketin yönetimi için kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davalı şirketin gerçek ortağının olduğunu, bu şahsın devlet ihalelerinden yasaklanması nedeniyle hisselerinin davacıya devir ettiğini, davacının davalı şirket ile bir ilgisinin bulunmadığını, bu nedenle dava dilekçesindeki iddialarında gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin davalı şirketin yönetiminde herhangi bir ihmalinin bulunmadığını, sorumluluklarını yerine getirdiğini, davacı tarafın davalı şirkete yeni bir müdür seçilmesi için herhangi bir müracaatta bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen birlikişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün şirket işlerini sekteye uğrattığı, aynı iş kolunda başka bir
.../...
-2-
şirket kurarak özen ve bağlılık yükümlülüğünü zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un şirket müdürü olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir.
Kararı,davalı ... vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak; dava, davalı şirket müdürünün azli ve davalı şirkete kayyım atanması talebine ilişkin olup, mahkemece, davalı müdürün azline karar verildikten sonra, davalı şirkete kayyım olarak atanması gerekirken, şirket müdürü olarak atanmasına karar verilmesi doğru olmamış hükmün bu nedenle bozulması gerekmiş ise de, bu hususun düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, hükmün, HUMK'nın 438/7. maddesi hükmü gereğince düzeltilerek onanması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile mahkeme kararının hüküm fıkrasının 1. bendinde yer alan ve “” ibaresinden sonra gelen “şirket müdürü olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere” ibaresinin çıkarılarak yerine “davalı şirkete kayyım olarak” ibaresinin eklenmesine, hükmün düzeltilmiş bu şekliyle ONANMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 12/03/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/347164700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz