Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/187 E. 2016/9695 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
oydan yoksunluk↗ bilgi alma hakkı↗ ticari sır↗ yetkisiz temsil↗ faaliyet raporu↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ oy yasağı↗ anonim şirket↗ bilirkişi incelemesi↗ yönetim kurulu kararı↗ taşıyan↗ yetkisizlik kararı↗ temsil↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan ... Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına ihtiyaç bulunduğu, devri de içeren yönetim ve denetim kurulu kararlarının onaylanmasına ilişkin maddenin bu koşullara uyulmadığından 3 ve 4 nolu kararın iptali gerektiği, rekabet etme ve işlem yapma yasağının kaldırılmasına ilişkin 7 nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 3 ve 4 nolu kararların iptaline, 7 nolu karara ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davalı vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava konusu genel kurul toplantısında kar-zarar hesaplarının onaylanması ve buna bağlı olarak yönetim ve denetim kurulunun ibrası ile ilgili alınan 3 ve 4 numaralı kararlar bakımından mahkemece, devredilen davalı şirkete ait ''...'' markasının önemli bir mal varlığı olduğu ve marka devrinin şirket iştigal konusunu ortadan kaldırır mahiyette bulunduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve marka satışına ilişkin teklifler hakkında paydaşlara bilgi verilmemesinin davacıların bilgi alma haklarına aykırılık oluşturduğu gerekçesiyle alınan kararların iptaline karar verilmişse de; genel kurulca marka satışına ilişkin teklifler hakkında bilgi verilmemesi yönünde karar alınması paydaşların bilgi alma hakkının ihlali niteliğinde olmadığı gibi, bilirkişilerin davalı şirkete ait ''IGS'' markasının şirket için önemli bir mal varlığı olduğuna ilişkin hiç bir somut veriye dayanmayan değerlendirmeleri yeterli değildir. Bu itibarla, mahkemece şirket defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelenmesi yaptırılmak suretiyle davalı şirketin devredilen markasının şirket için önemli bir mal varlığı olup olmadığının tespit edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Kâr dağıtımı gündeme alınmamasının bilanço, ibra ve rapor onayı kararlarının iptalini gerektirmemesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/9401 E. 2018/2169 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · ibra · oydan yoksunluk
İncelediğiniz karardaHolding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi «temsile» yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının «yetkisiz temsil» sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki «oydan yoksunluk» hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu «faaliyet raporu», denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise «ibra» kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının «ticari sır» gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem «taşıyan» büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına ihtiyaç bulunduğu, devri de içeren yönetim ve denetim kurulu kararlarının onaylanmasına ilişkin maddenin bu koşullara uyulmadığından 3 ve 4 nolu kararın iptali gerektiği, rekabet etme ve işlem yapma «yasağının» kaldırılmasına ilişkin 7 nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararlardan 3 ve 4 nolu kararların iptaline, 7 nolu karara ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
2-Davalı vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu genel kurul toplantısında kar-zarar hesaplarının onaylanması ve buna bağlı olarak yönetim ve denetim kurulunun «ibrası» ile ilgili alınan 3 ve 4 numaralı kararlar bakımından mahkemece, devredilen davalı şirkete ait ''...'' markasının önemli bir mal varlığı olduğu ve marka devrinin şirket iştigal konusunu ortadan kaldırır mahiyette bulunduğu, şirket için önem «taşıyan» büyük boyutlu varlıkların «yönetim kurulu» kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve marka satışına ilişkin teklifler hakkında paydaşlara bilgi verilmemesinin davacıların bilgi alma haklarına aykırılık oluşturduğu gerekçesiyle alınan kararların iptaline karar verilmişse de; genel kurulca marka satışına ilişkin teklifler hakkında bilgi verilmemesi yönünde karar alınması paydaşların «bilgi alma hakkının» ihlali niteliğinde olmadığı gibi, bilirkişilerin davalı şirkete ait ''IGS'' markasının şirket için önemli bir mal varlığı olduğuna ilişkin hiç bir somut veriye day …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesinin 22. maddesinde kârın tespiti ve «dağıtılmasına» yer verildiği, şirketin kurulduğu günden bu yana ortaklara herhangi bir kâr «payının dağıtılmadığı», şirketin bilançosunda kâr gözükmesine rağmen yönetim kurulunun yasa ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevi yerine getirmeyerek genel kurulun «münhasır» yetkisi içinde bulunan kâr dağıtımı konusunda .../07/2012 tarihli genel kurul gündemine madde koymadığı, ...’nin 519. ve ana sözleşmenin 22. maddesi gereğince elde edilen şirket kârından ayrılması gereken kanuni «yedek akçe» ile pay sahiplerine ödenmesi gereken kâr payı belirlenmeden ve kâr dağıtımı konusunda teklif hazırlanıp genel kurula sunulmadan «faaliyet raporu» düzenlendiği, bu hususların denetçi raporunda da yer almadığı, davalı şirketin .../07/2012 tarihli genel kurul toplantısının ... nolu gündem maddesindeki «yönetim kurulu» faaliyet raporu ve denetçi raporu onaylanması, 4 nolu gündem maddesindeki bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5 ve 6. gündem maddelerindeki yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrasına ilişkin kararların iptali gerektiği, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan «huzur hakkının» yasaya, ana sözleşmeye uygun olduğu, yönetim kurulu üyelerini seçimi ile denetçi seçimine ilişkin 8 ve 9 nolu gündem maddeleri ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret konusundaki kararların yasa ve ana sözleşmeye aykırı olmadığı gündemin .... maddesi ile ortakların şirketle iş yapma ve «rekabet yasağının» kaldırılmasına karar verildiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin de söz konusu kararın alınmasında oylamaya katılıp oy kullandığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin .../07/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan ...-4-5-6 ve ... nolu «genel kurul kararlarının iptaline», diğer kararlarla ilgili iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
… ya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. ...-Davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, dava «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, dosya içerisinde mevcut bilirkişi raporunda davalı şirketin bilançosunda kâr olmasına rağmen, yönetim kurulunun kendisine yüklenen görevi ihlal ederek kâr «dağıtımı» konusunda gündeme madde eklemediği, kâr dağıtımı konusunda genel kurulun tekelsel «yetkisini» kendisi kullanarak kanunu ihlal ettiği, bu hususun denetçilerin de dikkatini çekmediği, bu nedenle genel kurulun ... nolu gündem maddesinde «yönetim kurulu» «faaliyet raporu» ve denetçi raporunun onaylanması, 4 nolu gündem maddesinde bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5. ve 6. maddede alınan yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin …
Holding A.Ş. olduğu ve şirket yönünden «oydan yoksunluk» hükümlerinin uygulanmayacağı göz önüne alındığında anılan kararın alınmasında «toplantı nisabına» dair bir sorunun bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/903 E. 2015/3495 K.
Ortak:temsil · e-defter
İncelediğiniz karardaHolding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi «temsile» yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının «yetkisiz temsil» sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki «oydan yoksunluk» hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu «faaliyet raporu», denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise «ibra» kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının «ticari sır» gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem «taşıyan» büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına ihtiyaç bulunduğu, devri de içeren yönetim ve denetim kurulu kararlarının onaylanmasına ilişkin maddenin bu koşullara uyulmadığından 3 ve 4 nolu kararın iptali gerektiği, rekabet etme ve işlem yapma «yasağının» kaldırılmasına ilişkin 7 nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararlardan 3 ve 4 nolu kararların iptaline, 7 nolu karara ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece şirket «defter» ve kayıtları üzerinde «bilirkişi incelenmesi» yaptırılmak suretiyle davalı şirketin devredilen markasının şirket için önemli bir mal varlığı olup olmadığının tespit edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2001 ve 2002 yılları «ticari defterlerinde», davacının paydaşı olduğu taşınmaza ilişkin kira gelirlerinin kayıtlı olduğu, 2003 yılında ise söz konusu kira gelirinin, davacının hissesi oranında ortaklara borçlar hesabına kaydedildiği ancak gerek davacının şirkete karşı hizmet nedeniyle «emniyeti suistimal» suçundan mahkum edilmesi gerekse de taşınmazın diğer paydaşının «mirasçıları» tarafından kira parasının tahsili için bu davanın davacısana karşı açılan davada verilen kabul kararı gözetildiğinde, kira gelirlerinin şirket kayıtlarına fiilen a …
2-Ancak, yargılama sırasında davalı taraf vekille «temsil» edilmediği halde davanın reddi nedeniyle davalı taraf yararına «vekalet ücretine» hükmedilmesi doğru olmayıp, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:emniyeti suistimal · mirasçılık · ticari defter · vekalet ücreti
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 2001 ve 2002 yılları «ticari defterlerinde», davacının paydaşı olduğu taşınmaza ilişkin kira gelirlerinin kayıtlı olduğu, 2003 yılında ise söz konusu kira gelirinin, davacının hissesi oranında ortaklara borçlar hesabına kaydedildiği ancak gerek davacının şirkete karşı hizmet nedeniyle «emniyeti suistimal» suçundan mahkum edilmesi gerekse de taşınmazın diğer paydaşının «mirasçıları» tarafından kira parasının tahsili için bu davanın davacısana karşı açılan davada verilen kabul kararı gözetildiğinde, kira gelirlerinin şirket kayıtlarına fiilen a …
2-Ancak, yargılama sırasında davalı taraf vekille «temsil» edilmediği halde davanın reddi nedeniyle davalı taraf yararına «vekalet ücretine» hükmedilmesi doğru olmayıp, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/187 E. , 2016/9695 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/04/2015 tarih ve 2014/385-2015/252 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 20/12/2016 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli olağan genel kurulunda çoğunluk hisseye sahip ... Holding A.Ş'nin hukuka uygun temsil edilmemiş olması sebebi ile genel kurula katılmasının mümkün olmadığı, bu nedenle toplantının yoklukla malul olduğunu, ayrıca alınan kararların kanun, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bulunduğunu, ... markasının 2010 faaliyet yılı içinde 3.kişilere satışının gerçekleştiği, oysa bu markanın iştigal konusunu gerçekleştirmek için en temel varlık olduğu, marka rayiç değeri ile ilgili bir araştırma yapılmadığı, açıklayıcı mali durum bilgilerinin verilmediği ve bunun şirketi zarara uğrattığı, buna bağlı olarakta yönetim kurulu ve denetçi ibrasının iptal edilmesi gerektiği, çoğunluk hisse sahibi ...
Holding A.Ş'nin gündemin 3 ve 4 maddelerine ilişkin oy kullanmalarının TTK 374 maddesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerine TTK 395 -396 maddeleri uyarınca izin verilmesinin iptali gerektirdiğini ileri sürerek, davaya konu genel kurulun 3-4 ve 7 nolu kararlarının iptali veya yokluğunun tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan ... Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına ihtiyaç bulunduğu, devri de içeren yönetim ve denetim kurulu kararlarının onaylanmasına ilişkin maddenin bu koşullara uyulmadığından 3 ve 4 nolu kararın iptali gerektiği, rekabet etme ve işlem yapma yasağının kaldırılmasına ilişkin 7 nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 10/04/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 3 ve 4 nolu kararların iptaline, 7 nolu karara ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davalı vekilinin temyiz itirazlarına gelince; dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava konusu genel kurul toplantısında kar-zarar hesaplarının onaylanması ve buna bağlı olarak yönetim ve denetim kurulunun ibrası ile ilgili alınan 3 ve 4 numaralı kararlar bakımından mahkemece, devredilen davalı şirkete ait ''...'' markasının önemli bir mal varlığı olduğu ve marka devrinin şirket iştigal konusunu ortadan kaldırır mahiyette bulunduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve marka satışına ilişkin teklifler hakkında paydaşlara bilgi verilmemesinin davacıların bilgi alma haklarına aykırılık oluşturduğu gerekçesiyle alınan kararların iptaline karar verilmişse de;
genel kurulca marka satışına ilişkin teklifler hakkında bilgi verilmemesi yönünde karar alınması paydaşların bilgi alma hakkının ihlali niteliğinde olmadığı gibi, bilirkişilerin davalı şirkete ait ''IGS'' markasının şirket için önemli bir mal varlığı olduğuna ilişkin hiç bir somut veriye dayanmayan değerlendirmeleri yeterli değildir. Bu itibarla, mahkemece şirket defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelenmesi yaptırılmak suretiyle davalı şirketin devredilen markasının şirket için önemli bir mal varlığı olup olmadığının tespit edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, kararın davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.350 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 20/12/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/330986700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz