Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/13826 E. 2016/8312 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
gündeme bağlılık ilkesi↗ objektif iyiniyet↗ iyiniyet kuralı↗ şirket merkezi mahkemesi↗ ticaret sicili tescili↗ itirazın iptali davası↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ fesih↗ iptal davası↗ limited şirket↗ tebligat↗ ticaret sicili↗ ilan↗ dava sebebi↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı ... Ltd. Şti." nin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, davalı şirketin merkezinin taşınmasına davacının muhalefeti ve %75 oya sahip diğer ortakların oyları ve oyçokluğu ile karar verildiği, gündemde olmadığı halde görüşülerek alınan kararın gündeme bağlılık ilkesine aykırılık nedeni ile iptali gerekirse de adres değişikliğinin ortaklar kurulu toplantısında görüşüldüğü ve adres değişikliğinin yine davalı şirket için "Şirkete yapılacak tebligatlar yönünden" oldukça önem arz ettiği, davalı şirket ana sözleşmesinde "Tescil ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Adres değişikliğinin tescil ettirilmemesi şirket için fesih sebebi sayılır." denilmekle, şirketin faaliyet gösterdiği adresin değiştirildiği, ancak ticaret siciline tescil edilmesi gerektiği, adres değişikliğinin her zaman için ortaklar kurulunda ele alınarak karara bağlanması tescil ve ilan ettirilmesinin şirketin menfaatleri için zorunlu bir uygulama olduğu, sonuçlarının davalı şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağı gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı limited şirketin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Toplantıda alınan 4. maddede mevcut şirket sermayesinin %75'ini temsil eden 3 ortağın önerisi ile şirket merkezinin değiştirilmesi hususunun gündeme alındığı, yapılan müzakere ve oylama neticesinde ... adresinde bulunan şirket merkezinin ... adresine taşınması, bu hususun ilgili makamlara bildirilmesi ile tescil ve ilanına mevcut sermayenin %75'ini temsil eden 3 ortağın lehe oyu, sermayenin %25'ini temsil eden davacı ortağın aleyhe muhalefet oyuyla oy çokluğuyla karar verilmiş; davacı vekili 4. maddede yazılan ve alınan karara muhalefet ettiğini, yeni adres değişikliği kararını kabul etmediğini, itiraz ve iptal davası haklarını saklı tuttuğunu ifade etmiştir.
Ortaklar kurulunda görüşülecek hususları ifade eden gündem, çağrıyı gerçekleştirecek organ veya kişiler tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konuda karar alınması mümkün değildir. Yani, gündeme bağlılık ilkesi limited şirketler için de geçerlidir ve gündeme bağlılık ilkesine aykırılığın yaptırımı da kararın iptal edilmesidir. Davalı şirketin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında şirketin adresinin nakli hususu toplantı gündemine sonradan ilave edilmiş olup, gündemde yer almayan adres nakline ilişkin 4. maddeyle alınan kararın iptaline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle bu maddenin iptali talebinin reddedilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14644 E. 2010/3501 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ıslah · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurulda alınan kararların tamamının iptaline ilişkin «ıslah» isteminin üç ay içinde yapılmadığı, çağrıda usulsüzlüğün tek başına iptal nedeni sayılmayacağı, ancak toplantıya katılmayan ortağa muhalefetsiz dava açma hakkı vereceği, davacının usulsüzlüğe rağmen toplantıya katıldığı, ana sözleşmede şirket yönetiminin şirket mallarında tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak «yetkisinin» olduğu, 8 nci maddede alınan kararda usulsüzlük bulunmadığı, iddianın kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş,kararın davacı vekili tarafından …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/10391 E. 2016/5202 K.
Ortak:fesih · temsil
İncelediğiniz karardaAdres değişikliğinin tescil ettirilmemesi şirket için «fesih» «sebebi» sayılır." denilmekle, şirketin faaliyet gösterdiği adresin değiştirildiği, ancak «ticaret siciline tescil» edilmesi gerektiği, adres değişikliğinin her zaman için ortaklar kurulunda ele alınarak karara bağlanması tescil ve «ilan» ettirilmesinin şirketin menfaatleri için zorunlu bir uygulama olduğu, sonuçlarının davalı şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağı gerekçe …
Toplantıda alınan 4. maddede mevcut şirket sermayesinin %75'ini «temsil» eden 3 ortağın önerisi ile «şirket merkezinin» değiştirilmesi hususunun gündeme alındığı, yapılan müzakere ve oylama neticesinde ... adresinde bulunan şirket merkezinin ... adresine taşınması, bu hususun ilgili makamlara bildirilmesi ile tescil ve «ilanına» mevcut sermayenin %75'ini temsil eden 3 ortağın lehe oyu, sermayenin %25'ini temsil eden davacı ortağın aleyhe muhalefet oyuyla oy çokluğuyla karar verilmiş; davacı vekili 4. maddede yazılan ve alınan karara muhalefet ettiğini, yeni adres değişikliği kararını kabul etmediğini, itiraz ve «iptal davası» haklarını saklı tuttuğunu ifade etmiştir.
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas sayılı «fesih» kararının aynen uygulanarak «şirketin tasfiyesinin» görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği belirtilmiş, davacının muhalefeti tutanağa dercedilmiş, şirketin mahkeme kararı uyarınca tasfiyesinin oya sunulduğu ve %57 paya sahip ortakların kararı ile mahkeme kararına uyulmasının kabul edildiği yönünde karar alınmıştır.
6 nolu kararda da mahkeme kararının «fesih» yönünden düzeltilmesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği, bir kısım şirket ortaklarının «tasfiye» kararının fesih kararı olarak düzeltilmesini istedikleri belirtilmiş, davacının muhalefeti yine tutanağa geçirilmiş, mahkeme kararına ait tasfiyenin oya sunulması sonucu %57 paya sahip ortakların oyuyla mahkeme kararına uyulması genel kurulda kabul edilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas, 182 sayılı kararında davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine dair tesis edilen hüküm, önce Dairemizin 02.06.2014 tarih ve 2014/3669 Esas, 10238 Karar sayılı ilamı ile karar düzeltme isteminin kabulünden sonra …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin tasfiyesi · olağanüstü genel kurul · hukuki yarar · ek tasfiye
Benzer bu kararda2-Davacının aynı toplantıda alınan 5 ve 6 nolu kararlara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; «şirketin tasfiyesine» yönelik genel kurul kararlarının dava konusu edilmesinde ortakların «hukuki yararı» vardır.
Bu itibarla «şirketin tasfiyesi» sonucunu doğuran dava konusu kararların iptalini istemekte davacının «hukuki yararının» bulunduğu nazara alınmaksızın icrai niteliklerinin olmadığı ve davacının hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «olağanüstü genel kurulda» 3 ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ......
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının «hukuki yararını» gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2803 E. 2014/9425 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:taleple bağlılık ilkesi · taleple bağlılık · ticari faiz
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «taleple bağlılık ilkesi» gereği davacının davasının kabulü ile 10.000 TL’nin dava tarihinden itibaren işleyecek «ticari faizi» ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacı ve davalı ... yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/13826 E. , 2016/8312 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/05/2015 tarih ve 2014/459-2015/389 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18.10.2016 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı ... vekili, müvekkilinin davalı şirkette %25 oranında hissedar olduğunu, 20/07/2011 tarihinde yapılmış olan ortaklar kurulu toplantısında hisse devrinin onaylanması, şirket müdürlerinin seçilmesi, sermaye arttırımı ve şirketin adresinin değiştirilmesi hakkında alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek; davalı şirketin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı ... Ltd. Şti." nin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, davalı şirketin merkezinin taşınmasına davacının muhalefeti ve %75 oya sahip diğer ortakların oyları ve oyçokluğu ile karar verildiği, gündemde olmadığı halde görüşülerek alınan kararın gündeme bağlılık ilkesine aykırılık nedeni ile iptali gerekirse de adres değişikliğinin ortaklar kurulu toplantısında görüşüldüğü ve adres değişikliğinin yine davalı şirket için "Şirkete yapılacak tebligatlar yönünden" oldukça önem arz ettiği, davalı şirket ana sözleşmesinde "Tescil ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Adres değişikliğinin tescil ettirilmemesi şirket için fesih sebebi sayılır." denilmekle, şirketin faaliyet gösterdiği adresin değiştirildiği, ancak ticaret siciline tescil edilmesi gerektiği, adres değişikliğinin her zaman için ortaklar kurulunda ele alınarak karara bağlanması tescil ve ilan ettirilmesinin şirketin menfaatleri için zorunlu bir uygulama olduğu, sonuçlarının davalı şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağı gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, davalı limited şirketin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Toplantıda alınan 4. maddede mevcut şirket sermayesinin %75'ini temsil eden 3 ortağın önerisi ile şirket merkezinin değiştirilmesi hususunun gündeme alındığı, yapılan müzakere ve oylama neticesinde ... adresinde bulunan şirket merkezinin ... adresine taşınması, bu hususun ilgili makamlara bildirilmesi ile tescil ve ilanına mevcut sermayenin %75'ini temsil eden 3 ortağın lehe oyu, sermayenin %25'ini temsil eden davacı ortağın aleyhe muhalefet oyuyla oy çokluğuyla karar verilmiş; davacı vekili 4. maddede yazılan ve alınan karara muhalefet ettiğini, yeni adres değişikliği kararını kabul etmediğini, itiraz ve iptal davası haklarını saklı tuttuğunu ifade etmiştir.
Ortaklar kurulunda görüşülecek hususları ifade eden gündem, çağrıyı gerçekleştirecek organ veya kişiler tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konuda karar alınması mümkün değildir. Yani, gündeme bağlılık ilkesi limited şirketler için de geçerlidir ve gündeme bağlılık ilkesine aykırılığın yaptırımı da kararın iptal edilmesidir. Davalı şirketin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında şirketin adresinin nakli hususu toplantı gündemine sonradan ilave edilmiş olup, gündemde yer almayan adres nakline ilişkin 4. maddeyle alınan kararın iptaline karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle bu maddenin iptali talebinin reddedilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.350,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacılara verilmesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 20/10/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/274558500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz