Şirketin tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/10391 E. 2016/5202 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirketin tasfiyesi↗ olağanüstü genel kurul↗ fesih↗ hukuki yarar↗ ek tasfiye↗ temsil↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, olağanüstü genel kurulda 3 ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının hukuki yararını gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacının 10.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararlara ilişkin temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davacının aynı toplantıda alınan 5 ve 6 nolu kararlara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; şirketin tasfiyesine yönelik genel kurul kararlarının dava konusu edilmesinde ortakların hukuki yararı vardır. Davacının iptalini istediği toplantıda alınan 5 nolu kararda, ......... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas sayılı fesih kararının aynen uygulanarak şirketin tasfiyesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği belirtilmiş, davacının muhalefeti tutanağa dercedilmiş, şirketin mahkeme kararı uyarınca tasfiyesinin oya sunulduğu ve %57 paya sahip ortakların kararı ile mahkeme kararına uyulmasının kabul edildiği yönünde karar alınmıştır. 6 nolu kararda da mahkeme kararının fesih yönünden düzeltilmesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği, bir kısım şirket ortaklarının tasfiye kararının fesih kararı olarak düzeltilmesini istedikleri belirtilmiş, davacının muhalefeti yine tutanağa geçirilmiş, mahkeme kararına ait tasfiyenin oya sunulması sonucu %57 paya sahip ortakların oyuyla mahkeme kararına uyulması genel kurulda kabul edilmiştir.
Dava konusu genel kurul toplantısında uyulmasına dair karar alınan ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas, 182 sayılı kararında davalı şirketin fesih ve tasfiyesine dair tesis edilen hüküm, önce Dairemizin 02.06.2014 tarih ve 2014/3669 Esas, 10238 Karar sayılı ilamı ile karar düzeltme isteminin kabulünden sonra da bu kez duruşmalı yapılan temyiz incelemesi sonucunda Dairemizin 03.03.2016 tarih ve 2015/9088 Esas, 2016/2352 Karar sayılı ilamı ile bozulmuş olup uyulmasına karar verilen mahkeme kararı yok hükmündedir. Dava konusu gelen kurulda alınan 5 ve 6 nolu kararlar şirketin tasfiyesi sonucunu doğuracağından 6102 sayılı TTK'nın 529/1-d ve 421/3-4 maddeleri uyarınca sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile alınabilir. Bu itibarla şirketin tasfiyesi sonucunu doğuran dava konusu kararların iptalini istemekte davacının hukuki yararının bulunduğu nazara alınmaksızın icrai niteliklerinin olmadığı ve davacının hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel Kurul Kararının İptali 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/10908 E. 2018/5637 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · hukuki yarar · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «olağanüstü genel kurulda» 3 ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ......
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının «hukuki yararını» gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacının 10.10.2014 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararlara ilişkin temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «olağanüstü genel kurulda» ... ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ... ....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının «hukuki yararını» gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine dair verilen kararın davacı tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/16958 E. 2015/8381 K.
Ortak:fesih
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas sayılı «fesih» kararının aynen uygulanarak «şirketin tasfiyesinin» görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği belirtilmiş, davacının muhalefeti tutanağa dercedilmiş, şirketin mahkeme kararı uyarınca tasfiyesinin oya sunulduğu ve %57 paya sahip ortakların kararı ile mahkeme kararına uyulmasının kabul edildiği yönünde karar alınmıştır.
6 nolu kararda da mahkeme kararının «fesih» yönünden düzeltilmesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği, bir kısım şirket ortaklarının «tasfiye» kararının fesih kararı olarak düzeltilmesini istedikleri belirtilmiş, davacının muhalefeti yine tutanağa geçirilmiş, mahkeme kararına ait tasfiyenin oya sunulması sonucu %57 paya sahip ortakların oyuyla mahkeme kararına uyulması genel kurulda kabul edilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas, 182 sayılı kararında davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine dair tesis edilen hüküm, önce Dairemizin 02.06.2014 tarih ve 2014/3669 Esas, 10238 Karar sayılı ilamı ile karar düzeltme isteminin kabulünden sonra …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13826 E. 2016/8312 K.
Ortak:fesih · temsil
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas sayılı «fesih» kararının aynen uygulanarak «şirketin tasfiyesinin» görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği belirtilmiş, davacının muhalefeti tutanağa dercedilmiş, şirketin mahkeme kararı uyarınca tasfiyesinin oya sunulduğu ve %57 paya sahip ortakların kararı ile mahkeme kararına uyulmasının kabul edildiği yönünde karar alınmıştır.
6 nolu kararda da mahkeme kararının «fesih» yönünden düzeltilmesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği, bir kısım şirket ortaklarının «tasfiye» kararının fesih kararı olarak düzeltilmesini istedikleri belirtilmiş, davacının muhalefeti yine tutanağa geçirilmiş, mahkeme kararına ait tasfiyenin oya sunulması sonucu %57 paya sahip ortakların oyuyla mahkeme kararına uyulması genel kurulda kabul edilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas, 182 sayılı kararında davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine dair tesis edilen hüküm, önce Dairemizin 02.06.2014 tarih ve 2014/3669 Esas, 10238 Karar sayılı ilamı ile karar düzeltme isteminin kabulünden sonra …
Benzer bu karardaAdres değişikliğinin tescil ettirilmemesi şirket için «fesih» «sebebi» sayılır." denilmekle, şirketin faaliyet gösterdiği adresin değiştirildiği, ancak «ticaret siciline tescil» edilmesi gerektiği, adres değişikliğinin her zaman için ortaklar kurulunda ele alınarak karara bağlanması tescil ve «ilan» ettirilmesinin şirketin menfaatleri için zorunlu bir uygulama olduğu, sonuçlarının davalı şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağı gerekçe …
Toplantıda alınan 4. maddede mevcut şirket sermayesinin %75'ini «temsil» eden 3 ortağın önerisi ile «şirket merkezinin» değiştirilmesi hususunun gündeme alındığı, yapılan müzakere ve oylama neticesinde ... adresinde bulunan şirket merkezinin ... adresine taşınması, bu hususun ilgili makamlara bildirilmesi ile tescil ve «ilanına» mevcut sermayenin %75'ini temsil eden 3 ortağın lehe oyu, sermayenin %25'ini temsil eden davacı ortağın aleyhe muhalefet oyuyla oy çokluğuyla karar verilmiş; davacı vekili 4. maddede yazılan ve alınan karara muhalefet ettiğini, yeni adres değişikliği kararını kabul etmediğini, itiraz ve «iptal davası» haklarını saklı tuttuğunu ifade etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gündeme bağlılık ilkesi · objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · şirket merkezi mahkemesi · ticaret sicili tescili · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · iptal davası
Benzer bu karardaŞti." nin 20/07/2011 tarihli ortaklar kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmadığı, davalı «şirketin merkezinin» taşınmasına davacının muhalefeti ve %75 oya sahip diğer ortakların oyları ve oyçokluğu ile karar verildiği, gündemde olmadığı halde görüşülerek alınan kararın gündeme bağlılık ilkesine aykırılık nedeni ile iptali gerekirse de adres değişikliğinin «ortaklar kurulu» toplantısında görüşüldüğü ve adres değişikliğinin yine davalı şirket için "Şirkete yapılacak «tebligatlar» yönünden" oldukça önem arz ettiği, davalı şirket ana sözleşmesinde "Tescil ettirilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Toplantıda alınan 4. maddede mevcut şirket sermayesinin %75'ini «temsil» eden 3 ortağın önerisi ile «şirket merkezinin» değiştirilmesi hususunun gündeme alındığı, yapılan müzakere ve oylama neticesinde ... adresinde bulunan şirket merkezinin ... adresine taşınması, bu hususun ilgili makamlara bildirilmesi ile tescil ve «ilanına» mevcut sermayenin %75'ini temsil eden 3 ortağın lehe oyu, sermayenin %25'ini temsil eden davacı ortağın aleyhe muhalefet oyuyla oy çokluğuyla karar verilmiş; davacı vekili 4. maddede yazılan ve alınan karara muhalefet ettiğini, yeni adres değişikliği kararını kabul etmediğini, itiraz ve «iptal davası» haklarını saklı tuttuğunu ifade etmiştir.
Adres değişikliğinin tescil ettirilmemesi şirket için «fesih» «sebebi» sayılır." denilmekle, şirketin faaliyet gösterdiği adresin değiştirildiği, ancak «ticaret siciline tescil» edilmesi gerektiği, adres değişikliğinin her zaman için ortaklar kurulunda ele alınarak karara bağlanması tescil ve «ilan» ettirilmesinin şirketin menfaatleri için zorunlu bir uygulama olduğu, sonuçlarının davalı şirket açısından telafisi güç ve imkansız zararlara neden olacağı gerekçe …
2- Dava, davalı «limited şirketin» 20/07/2011 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/10391 E. , 2016/5202 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ...... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 03/06/2015
NUMARASI 2015/16-2015/380
Taraflar arasında görülen davada ...... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03.06.2015 tarih ve 2015/16-2015/380 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ...... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, %20 hissedarı olduğu davalı şirketin 10.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların afaki iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığını, ileri sürerek iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, anılan genel kurulun 3 ve 4 nolu maddelerinde herhangi bir karar alınmadığını, diğer kararlarda gerekli çoğunluğun sağlandığını, davacının daha önceden fesih talep ettiğini, kötüniyetli oluğunu, hukuki yararının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, olağanüstü genel kurulda 3 ve 4 nolu gündem maddelerine ilişkin herhangi bir oylama yapılmadığı, icrai bir karar alınmadığı, 5 ve 6 nolu gündem maddelerinde %57 çoğunlukla alınan kararlarda ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2013/144 Esas numaralı dosyasında alınacak karara uyulması yönünde alınan kararın da icrai niteliğinin bulunmadığı, yargı kararına uyulmasının kararlaştırıldığı, davacının hukuki yararını gerektirebilecek herhangi bir icrâi kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacının 10.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararlara ilişkin temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Davacının aynı toplantıda alınan 5 ve 6 nolu kararlara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince; şirketin tasfiyesine yönelik genel kurul kararlarının dava konusu edilmesinde ortakların hukuki yararı vardır. Davacının iptalini istediği toplantıda alınan 5 nolu kararda, ......... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas sayılı fesih kararının aynen uygulanarak şirketin tasfiyesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği belirtilmiş, davacının muhalefeti tutanağa dercedilmiş, şirketin mahkeme kararı uyarınca tasfiyesinin oya sunulduğu ve %57 paya sahip ortakların kararı ile mahkeme kararına uyulmasının kabul edildiği yönünde karar alınmıştır. 6 nolu kararda da mahkeme kararının fesih yönünden düzeltilmesinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına geçildiği, bir kısım şirket ortaklarının tasfiye kararının fesih kararı olarak düzeltilmesini istedikleri belirtilmiş, davacının muhalefeti yine tutanağa geçirilmiş, mahkeme kararına ait tasfiyenin oya sunulması sonucu %57 paya sahip ortakların oyuyla mahkeme kararına uyulması genel kurulda kabul edilmiştir.
Dava konusu genel kurul toplantısında uyulmasına dair karar alınan ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19.12.2013 tarih ve 2013/144 Esas, 182 sayılı kararında davalı şirketin fesih ve tasfiyesine dair tesis edilen hüküm, önce Dairemizin 02.06.2014 tarih ve 2014/3669 Esas, 10238 Karar sayılı ilamı ile karar düzeltme isteminin kabulünden sonra da bu kez duruşmalı yapılan temyiz incelemesi sonucunda Dairemizin 03.03.2016 tarih ve 2015/9088 Esas, 2016/2352 Karar sayılı ilamı ile bozulmuş olup uyulmasına karar verilen mahkeme kararı yok hükmündedir. Dava konusu gelen kurulda alınan 5 ve 6 nolu kararlar şirketin tasfiyesi sonucunu doğuracağından 6102 sayılı TTK'nın 529/1-d ve 421/3-4 maddeleri uyarınca sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile alınabilir.
Bu itibarla şirketin tasfiyesi sonucunu doğuran dava konusu kararların iptalini istemekte davacının hukuki yararının bulunduğu nazara alınmaksızın icrai niteliklerinin olmadığı ve davacının hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacının 10.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararlara ilişkin temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacının 5 ve 6 nolu kararlara ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 09.05.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/215024700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz