Menfi tespit
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/18552 E. 2015/4039 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket hisse devri↗ pay defterine kayıt↗ tasdik kararı↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ hisse devri↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ muvafakat↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ ilan↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, hisse devrinin noterde düzenlenmesi ve ortaklar kurulunun bu devre muvafakat vermesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, Bursa 9. Noterliği'nin 27.10.2010 tarih ve 28557 yevmiye nolu işlemi ile taraflar arasındaki hisse devrinin noter huzurunda yapıldığı, noterin tarafların imzalarını tasdik ettiği, şirket ortaklar kurulunun 27.10.2010 tarih ve 2010/2 sayılı kararı ile hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verilerek pay defterine kayıt işleminin de gerçekleştirildiği, ancak ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığından devrin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmaktadır. Bu itibarla devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekirken yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/8505 E. 2018/1909 K.
Ortak:tasdik kararı · hisse devri · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · limited şirket · ticaret sicili · e-defter
İncelediğiniz karardaNoterliği'nin 27.10.2010 tarih ve 28557 yevmiye nolu işlemi ile taraflar arasındaki «hisse devrinin» noter huzurunda yapıldığı, noterin tarafların imzalarını «tasdik» ettiği, şirket ortaklar kurulunun 27.10.2010 tarih ve 2010/2 sayılı kararı ile hisse devrinin kabulü ile devrin «pay defterine» işlenmesine karar verilerek «pay defterine kayıt» işleminin de gerçekleştirildiği, ancak «ticaret sicil müdürlüğüne» başvurulmadığından devrin tescil ve «ilan» edilmediği anlaşılmaktadır.
Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan «limited şirket hisse devrinin» tespiti istemine ilişkindir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların «muvafakatı» ve noterden «hisse devir sözleşmesi» gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaNoterliğinin 20.03.2007 tarih ve 05761 yevmiye numaralı «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» ile davalı ...'in davalı şirketteki 18 hissesini davacıya devrine oy birliğiyle karar verildiğine dair davalı şirketin 20.03.2007 tarih ve 2007/03 karar sayılı kararına ilişkin noter «tasdikli» «ortaklar kurulu» kararının «ibraz» edildiği, bu belgeye göre davalı ... davalı şirketteki hissesini mülga 6762 sayılı Kanunun 520. maddesi uyarınca imzası noterlikçe tasdik edilen hisse devir sözleş …
Ancak, davacı vekilinin 07.07.2015 tarihli dilekçesinde, «hisse devrinin» «pay defterine» işlenmediği, işlenseydi işbu davanın açılmayacağı belirtilmiştir.
Mahkemece, devrin «pay defterine» işlenip işlenmediği hususunda defterlerin «ibrazı» için davalı şirkete «kesin süre» verildiği, bu süreye rağmen defterlerin ibraz edilmediği, bunun üzerine ortaklar kurulunda devrin onaylanması yeterli görülerek davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · ticaret sicili tescili · ortaklar kurulu kararı · kesin süre · ihtar · ibraz · kesin hüküm
Benzer bu karardaMahkemece, devrin «pay defterine» işlenip işlenmediği hususunda defterlerin «ibrazı» için davalı şirkete «kesin süre» verildiği, bu süreye rağmen defterlerin ibraz edilmediği, bunun üzerine ortaklar kurulunda devrin onaylanması yeterli görülerek davanın kabulüne karar verilmiştir.
Her ne kadar, davalı şirket verilen «kesin sürede» «defterleri» «ibraz» etmemiş olsa da davacı vekilinin dosya kapsamına sunduğu yukarıda belirtilen dilekçe ile defterlere işlenmemiş olduğu sabittir.
Noterliğinin 20.03.2007 tarih ve 05761 yevmiye numaralı «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» ile davalı ...'in davalı şirketteki 18 hissesini davacıya devrine oy birliğiyle karar verildiğine dair davalı şirketin 20.03.2007 tarih ve 2007/03 karar sayılı kararına ilişkin noter «tasdikli» «ortaklar kurulu» kararının «ibraz» edildiği, bu belgeye göre davalı ... davalı şirketteki hissesini mülga 6762 sayılı Kanunun 520. maddesi uyarınca imzası noterlikçe tasdik edilen hisse devir sözleş …
Dava, davacının, davalı ...'den devraldığı davalı şirketin paylarının kendi adına «ticaret siciline tesciline» karar verilmesi istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/18552 E. , 2015/4039 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bursa (Kapatılan) 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/07/2014 tarih ve 2013/259-2014/183 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, ... Çelik Kapı Yapı Malzemeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin davalı ... ile birlikte hissedarı iken tüm hisselerini noterde düzenlenen sözleşme ile 27.10.2010 tarihinde davalı ...'a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur.
Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, hisse devrinin noterde düzenlenmesi ve ortaklar kurulunun bu devre muvafakat vermesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, Bursa 9. Noterliği'nin 27.10.2010 tarih ve 28557 yevmiye nolu işlemi ile taraflar arasındaki hisse devrinin noter huzurunda yapıldığı, noterin tarafların imzalarını tasdik ettiği, şirket ortaklar kurulunun 27.10.2010 tarih ve 2010/2 sayılı kararı ile hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verilerek pay defterine kayıt işleminin de gerçekleştirildiği, ancak ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadığından devrin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmaktadır.
Bu itibarla devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekirken yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarını kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 23/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/171749800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz