Hisse Devir Sözleşmesinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/11966 E. 2015/3278 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirket müdürü↗ hisse devir sözleşmesi↗ protokol↗ limited şirket↗ geçersizlik↗ taahhütname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce "davacılar ile davalılardan... arasında limited şirket hisse devir sözleşmesi yapıldığının ve bakiye devir bedelinin şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceğinin kararlaştırıldığı, mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde şirket müdürü olan ... da 22.10.2010 tarihli protokol ile şirkete 3. kişinin fiilini taahhüt zımnında yükümlülük altına girdiği, davacıların akitleri olan ...'in şirket ortaklığının devam edeceği olgusuna dayalı olarak bakiye devir bedelini kârın 2.000.000 TL'ye ulaşması koşuluna bağlanmasını kabul etmesinin hayatın olağan koşuluna uygun olduğu, akitlerine olan bu güvenin, onun şirketten ayrılması ile boşa çıkmış olacağından halen şartın geçerli olduğunun ileri sürülmesinin TMK'nın 2. maddesine aykırı olduğu, buna göre mahkemece,
bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın geçersiz hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulması gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/9261 E. 2013/8456 K.
Ortak:şirket müdürü · hisse devir sözleşmesi · protokol · limited şirket · geçersizlik · taahhütname
İncelediğiniz karardaMahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce "davacılar ile davalılardan... arasında «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» yapıldığının ve bakiye devir bedelinin şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceğinin kararlaştırıldığı, mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde «şirket müdürü» olan ... da 22.10.2010 tarihli «protokol» ile şirkete 3. kişinin fiilini «taahhüt» zımnında yükümlülük altına girdiği, davacıların akitleri olan ...'in şirket ortaklığının devam edeceği olgusuna dayalı olarak bakiye devir bedelini kârın 2.000.000 TL'ye ulaşması koşuluna bağlanmasını kabul etmesinin hayatın olağan koşuluna uygun olduğu, akitlerine olan bu güvenin, onun şirketten ayrılması ile boşa çıkmış olacağından halen şartın geçerli olduğunun ileri sürülmesinin TMK'nın 2. maddesine aykırı olduğu, buna göre mahkemece, bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın «geçersiz» hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulması gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kabulüne karar verilmişti …
Benzer bu karardaDava «hisse devri» nedeniyle bakiye alacağın tahsiline ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere, davacılar ile davalılardan ... arasında «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» yapıldığı, bakiye devir bedelinin şirketin net kârının ....000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceği kararlaştırılmış ve mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde «şirket müdürü» olan ... da ....2010 tarihli «protokol» ile, şirkete .... kişinin fiilini «taahhüt» zımnında yükümlülük altına girmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «borcun ifasının» imkansızlaşmasında davalıların «kusuru» bulunmadığı, sözleşmedeki «muacceliyet» şartının kaldırılması talebi bir tür hakimin sözleşmeye müdahalesi istemi de olup «ahde vefa» ilkesine göre sözleşmelerde edimler arası dengenin olağanüstü değişmeler yüzünden alt üst olması, borcun ifasını güçleştirmesi veya imkansız kılması halinde ve sözleşme yapılırken önceden öngörülemeyen ve tahmin edilmeyen olağanüstü bir halin sonradan ortaya çıkması durumunda sözkonusu olup «protokol» imzalanırken şirketin net kârının ....000.000 TL'ye ulaşmayacağı ihtimalinin önceden öngörülemeyen bir neden olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı, davacıların …
Bu durumda mahkemece, bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın «geçersiz» hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulmak gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ahde vefa · borcun ifası · hisse devri · muacceliyet · kusur
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «borcun ifasının» imkansızlaşmasında davalıların «kusuru» bulunmadığı, sözleşmedeki «muacceliyet» şartının kaldırılması talebi bir tür hakimin sözleşmeye müdahalesi istemi de olup «ahde vefa» ilkesine göre sözleşmelerde edimler arası dengenin olağanüstü değişmeler yüzünden alt üst olması, borcun ifasını güçleştirmesi veya imkansız kılması halinde ve sözleşme yapılırken önceden öngörülemeyen ve tahmin edilmeyen olağanüstü bir halin sonradan ortaya çıkması durumunda sözkonusu olup «protokol» imzalanırken şirketin net kârının ....000.000 TL'ye ulaşmayacağı ihtimalinin önceden öngörülemeyen bir neden olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığı, davacıların …
Dava «hisse devri» nedeniyle bakiye alacağın tahsiline ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere, davacılar ile davalılardan ... arasında «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» yapıldığı, bakiye devir bedelinin şirketin net kârının ....000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceği kararlaştırılmış ve mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde «şirket müdürü» olan ... da ....2010 tarihli «protokol» ile, şirkete .... kişinin fiilini «taahhüt» zımnında yükümlülük altına girmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/10293 E. 2012/17020 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ihtarat · kâr payı alacağı · infazda tereddüt · şahsi sorumluluk · ortaklar kurulu kararı · infaz · alacak davası · kâr dağıtımı
Benzer bu kararda3- Öte yandan, bir sermaye şirketi olan davalı şirket ortaklarının, «dağıtılmayan» kâr «payı» ile ilgili olarak herhangi bir «şahsi sorumluluğu» söz konusu olmadığı halde, mahkemece ödenmemiş sermaye payları ile sınırlı olmak üzere ve üstelikde «infazda tereddüt» yaratacak şekilde miktar belirtmeksizin davalı şirket ortakları yönünden davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenlerle de gerçek kişi daval …
Ortaklar kurulunca kârın «dağıtımı» konusunda karar verilmedikçe kâr «payının» bir «alacak davası» açılmak suretiyle talep edilmesi mümkün değildir. (11.HD'nin 26.03.1998 tarihli ve 9240/2241) Bu itibarla mahkemece dava konusu edilen dönem bakımından davalı şirketin kârının bulunup bulunmadığı ve kârın dağıtımı hususunda bir «ortaklar kurulu» kararının bulunup bulunmadığı araştırılarak sonucuna göre bir karar vermek gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın b …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre davacının ödenmemiş sermaye borcunun bulunup bulunmadığının ve bu oran nazara alınarak kâr «payı alacağının» ne kadar olduğunun hesaplanması için şirket «defterlerinin» incelenmesi gerektiği ve delil olarak bu defterlere dayanıldığı, davalı şirketin ve şirket ortaklarının defterleri incelemesini teminen mahkemeye «ibraz» etmediklerini, bu hususta davalı şirket ve şirket ortağı vekiline «ihtaratlı» bildirim yapıldığı, buna rağmen defterlerin temin edilemediği, şirket defterlerini «teslim» etmemekle kusurlu tarafın davalı taraf olduğu, bu hali ile davacının alacağının varlığının kabulü gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile 10.000,00 TL'nin davalı …
2- Kâr payına hükmedilebilmesi için ortaklar kurulunun kârın «dağıtılması» konusunda karar alınmış olması gerekir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6677 E. 2016/1097 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce "davacılar ile davalılardan... arasında «limited şirket» «hisse devir sözleşmesi» yapıldığının ve bakiye devir bedelinin şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceğinin kararlaştırıldığı, mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde «şirket müdürü» olan ... da 22.10.2010 tarihli «protokol» ile şirkete 3. kişinin fiilini «taahhüt» zımnında yükümlülük altına girdiği, davacıların akitleri olan ...'in şirket ortaklığının devam edeceği olgusuna dayalı olarak bakiye devir bedelini kârın 2.000.000 TL'ye ulaşması koşuluna bağlanmasını kabul etmesinin hayatın olağan koşuluna uygun olduğu, akitlerine olan bu güvenin, onun şirketten ayrılması ile boşa çıkmış olacağından halen şartın geçerli olduğunun ileri sürülmesinin TMK'nın 2. maddesine aykırı olduğu, buna göre mahkemece, bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın «geçersiz» hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulması gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kabulüne karar verilmişti …
Benzer bu kararda1- Dava, «limited şirket» «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Dava ve toplantı tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 536/4. maddesi uyarınca «anonim şirketlerin» umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin «limited şirketler» hakkında da uygulanacağı düzenlenmişse de esas mukavelede aksine hüküm olmadığı takdirde anonim şirket umumi heyet toplantılarının «şirket merkezinin» bulunduğu yerde yapılacağına dair hükmün limited şirketler hakkında da uygulanacağına dair bir düzenleme bulunmamaktadır.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:toplantının ertelenmesi · şirket merkezi mahkemesi · tasdik kararı · hakkın kötüye kullanılması · ortaklar kurulu kararı · cy/cy şerhi · ihtiyati tedbir · anonim şirket
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, toplantıya davet mektubunda toplantı yerinin «şirket merkezi» dışında bir yer gösterildiği, şubenin bulunmadığı, toplantı yerinin TTK'nın 371. maddesine aykırılık taşıdığı, noter «ihtarnamesinde» gündem belirtilmiş ise de şirket bilançosunun, kâr zarar hesabının onaylanmasının gündeme konulmadan 2010 yılı kârının ne yapılacağı ve araçların satılmasına ilişkin maddelerin gündemde yer aldığı, davalı şirketin bilançosunun onaylandığına ilişkin «ortaklar kurulu» kararının varlığına rastlanmadığı, bu çerçevede kârın «dağıtımına» karar verilebilmesi için bilanço, kâr zarar hesabı ve kârın dağıtılması hakkındaki tekliflerin «tasdikinin» değişik şekilde kabul veya reddini düzenleyen TTK'nın 369. maddesi hükmüne aykırı olarak gündemin düzenlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Bu durumda «ortaklar kurulu» toplantısının «şirket merkezi» yerine ...'de yapılmasının iptal «sebebi» olduğunun ileri sürülmesinin 4721 sayılı TMK'nın 2'nci maddesine aykırı ve «hakkın kötüye kullanılması» niteliğinde bulunduğu nazara alınmaksızın da yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Dava ve toplantı tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 536/4. maddesi uyarınca «anonim şirketlerin» umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin «limited şirketler» hakkında da uygulanacağı düzenlenmişse de esas mukavelede aksine hüküm olmadığı takdirde anonim şirket umumi heyet toplantılarının «şirket merkezinin» bulunduğu yerde yapılacağına dair hükmün limited şirketler hakkında da uygulanacağına dair bir düzenleme bulunmamaktadır.
3- Ayrıca davacının, alınan kararların «ihtiyati tedbir» yoluyla durdurulması talebinin kabulüne karar verilmiş olup yukarıda 2 nolu bentte de belirtildiği üzere toplantıda şirket araçlarının satılması yönünde alınmış bir karar olmadığı halde tedbir kararına istinaden araçların 3. kişilere devrinin önlenmesi için trafik kayıtlarına «şerh» konulması da yerinde görülmemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/11966 E. , 2015/3278 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy(Kapatılan) 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/04/2014 tarih ve 2014/54-2014/97 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 10/03/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ..., davalılardan... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili Av. ..., diğer davalı asil ... ile vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin %30 hissedarı iken diğer davalı ...'e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davanın reddine ilişkin verilen karar davacılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce "davacılar ile davalılardan... arasında limited şirket hisse devir sözleşmesi yapıldığının ve bakiye devir bedelinin şirketin net kârının 2.000.000 TL'ye ulaştığı anda ödeneceğinin kararlaştırıldığı, mahkeme kabulünün aksine imza tarihinde şirket müdürü olan ... da 22.10.2010 tarihli protokol ile şirkete 3. kişinin fiilini taahhüt zımnında yükümlülük altına girdiği, davacıların akitleri olan ...'in şirket ortaklığının devam edeceği olgusuna dayalı olarak bakiye devir bedelini kârın 2.000.000 TL'ye ulaşması koşuluna bağlanmasını kabul etmesinin hayatın olağan koşuluna uygun olduğu, akitlerine olan bu güvenin, onun şirketten ayrılması ile boşa çıkmış olacağından halen şartın geçerli olduğunun ileri sürülmesinin TMK'nın 2.
maddesine aykırı olduğu, buna göre mahkemece,
bakiye bedelin ödenmesi hususunda kararlaştırılan şartın geçersiz hale geldiğinin kabulü ile neticesine göre bir hüküm kurulması gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 20.943,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan ayrı ayrı alınmasına, 10/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/171203800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz