Şirket yönetimine müdahale
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/6124 E. 2015/13744 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirket yönetimine müdahale↗ limited şirket müdürünün azli↗ şirket müdürünün azli↗ doğrudan zarar↗ muvazaa↗ şirket zararı↗ derdestlik↗ ihtar↗ bilirkişi incelemesi↗ limited şirket↗ eksik inceleme↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yönetilmesi aşamasında davalı tarafından davacıların çağrıldığı ve bilgi verildiği, uyarılara rağmen davacıların şirket yönetimi için alınan kararlara katılmadıkları, davacıların sahibi oldukları hisse miktarının şirketin çoğunluğunu teşkil ettiği, davalının hisse miktarının, şirket hisselerinin 1/3'ünü teşkil ettiği, davacıların sahip oldukları hisse miktarı ile istedikleri zaman şirketin yönetimine müdahale edebilecekleri ve gerekli kararları alabilecek imkanlarının mevcut olduğu ancak davacıların yetkilerini kullanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket müdürünün azli ve azli istenen müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir. Mahkemece, özette açıklandığı üzere, davalı müdürün dava dışı şirketin %60 oranında ortağı olan davacılara çeşitli defalar ihtar çekmesine rağmen hareketsiz kalmaları nedeniyle ve iddialarının ispat edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davanın ileri sürülüş biçimi itibariyle, davalı müdürün yetkisi olmadığı halde ve muvazaalı olarak davalı şirkete satılan malların iadesi ve davacıların uğradıklarını iddia ettikleri zararın tazmini ve davalı şirket müdürünün azli istenmiştir. İddiaların bu ileri sürülüş biçimi itibariyle mahkemece dava dışı şirketin mallarının davalı şirkete muvazaalı olarak satıldığı ve davalı müdürün yakınlarına ait dava dışı şirkete verildiği konusunda davacı delilleri getirtilip gerekirse bilirkişi incelemesi yaptırmak suretiyle sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm verilmesi doğru olmamıştır. Ayrıca, davacıların taziminini istedikleri zararın kaynağının açıklattırılmak suretiyle, davacı ortakların doğrudan zarar iddiasında bulunup bulunmadıkları belirlenip sonuca göre karar verilmesi gerekirken, bu konuda da eksik inceleme ve araştırma ile karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Yine davalı tarafça derdestlik itirazına konu olan 2011/311 Esas sayılı dava dosyasındaki talepler ve taraf durumu incelenmek suretiyle değerlendirme yapılması gerekirken, dosya getirtilmeksizin derdestlik itirazının reddi de yerinde görülmemiştir. Açıklanan bu nedenlerle davacılar vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1597 E. 2019/3235 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · limited şirket · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirket müdürünün azli» ve azli istenen müdürün «şirketi zarara» uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir.
Davanın ileri sürülüş biçimi itibariyle, davalı müdürün yetkisi olmadığı halde ve «muvazaalı» olarak davalı şirkete satılan malların iadesi ve davacıların uğradıklarını iddia ettikleri zararın tazmini ve davalı «şirket müdürünün azli» istenmiştir.
Benzer bu karardaDava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürlüğü · tasfiye memuru · usulden reddi · ek tasfiye · husumet
Benzer bu kararda… madan müdür olarak görev yaptığı, As Elektronik Şti.'nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan «şirketteki müdürlük» görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın «usulden reddinin» gerektiği, davanın "«tasfiye» memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise «tasfiye memuru» olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.
Dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkin olup, mahkemece, davalının müdürlüğünden azli istenen şirkete «husumet» yöneltilmediğinden davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.
Oysa, «şirket müdürünün azli» davalarında «husumetin», azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Bu nedenle mahkemece, işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın «usulden reddine» karar verilmesi yerinde görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Müdürün azli | Müdürlüğün azli
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3474 E. 2019/2805 K.
Ortak:limited şirket müdürünün azli · şirket müdürünün azli · limited şirket · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirket müdürünün azli» ve azli istenen müdürün «şirketi zarara» uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir.
Davanın ileri sürülüş biçimi itibariyle, davalı müdürün yetkisi olmadığı halde ve «muvazaalı» olarak davalı şirkete satılan malların iadesi ve davacıların uğradıklarını iddia ettikleri zararın tazmini ve davalı «şirket müdürünün azli» istenmiştir.
Benzer bu kararda2- Davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin incelenmesine gelince; dava, haklı nedenlerle «limited şirket müdürünün azli» istemine ilişkindir.
Şirket müdürünün azli davalarında «husumetin» azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:husumet yokluğu · usulden reddi · husumet
Benzer bu karardaBu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın «husumet yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davalı şirket aleyhine hüküm kurulması doğru olmamış, davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 26.04.2017 tarih ve 2015/12834 E.
Şirket müdürünün azli davalarında «husumetin» azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca «limited şirketin» dava edilmesi zorunlu değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/4076 E. 2019/3397 K.
Ortak:şirket müdürünün azli
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirket müdürünün azli» ve azli istenen müdürün «şirketi zarara» uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir.
Davanın ileri sürülüş biçimi itibariyle, davalı müdürün yetkisi olmadığı halde ve «muvazaalı» olarak davalı şirkete satılan malların iadesi ve davacıların uğradıklarını iddia ettikleri zararın tazmini ve davalı «şirket müdürünün azli» istenmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürünün azli» hususundaki davanın konusuz kalmış olması nedeniyle esası hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», davacının şirket yetkilisi olarak seçilmesi talebinin reddine dair kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacı yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, «şirket müdürünün azli» hususundaki davanın konusuz kalmış olması nedeniyle esası hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», davacının şirket yetkilisi olarak seçilmesi talebinin reddine dair kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacı yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/6124 E. , 2015/13744 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.12.2014 tarih ve 2012/214-2014/417 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekilleri, müvekkillerinin .....'nin 1/3 oranında ortağı olduğunu, şirketin müdürlüğü görevinin 28/01/2011 tarihinde davalı ...'e devredildiğini, şirket müdürlüğünü devralan ...'ün 14/04/2011 tarihinde ....'nin fesih ve tasfiyesi için .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/311 Esas sayılı dosyasında dava açtıklarını, davalının ....'ye ilişkin demirbaşları sattığını, satılan gayrimenkullerin değeri olarak 159.123,00 TL gösterilip faturaya bağlandığını, bu satışın muvazzalı bir satış olduğunu, söz konusu demirbaşların değerinin 800.000,00 TL miktarında bulunduğunu, şirkete ait malları ....'ye satmış gibi gösterdiğini, ancak eşi ve kızı üzerine kayıtlı olan ....'ye devrettiğini ve halen bu şirket tarafından kullanıldığını, şirketin davalının müdür olmasından sonra zarara uğradığını ileri sürerek, 20.000,00 TL zararın davalılardan müştereken ve müteselsilen alınmasına, demirbaşların .....'ye iadesine, şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, dava şartlarının yerine getirilmediğini, derdestlik itirazında bulunduklarını, TTK 630/2 maddesi uyarınca istenilen müvekkilinin müdürlük yetkilerinin kaldırılması isteminin kötü niyetli bir istem olduğunu, müvekkilinin demirbaşların satışı için davacılara davet yazıları yazdığını, ancak söz konusu davetlere rağmen davacıların bu satış işine ilgi göstermediklerini, muvazaalı bir işlemin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Davalı .... davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yönetilmesi aşamasında davalı tarafından davacıların çağrıldığı ve bilgi verildiği, uyarılara rağmen davacıların şirket yönetimi için alınan kararlara katılmadıkları, davacıların sahibi oldukları hisse miktarının şirketin çoğunluğunu teşkil ettiği, davalının hisse miktarının, şirket hisselerinin 1/3'ünü teşkil ettiği, davacıların sahip oldukları hisse miktarı ile istedikleri zaman şirketin yönetimine müdahale edebilecekleri ve gerekli kararları alabilecek imkanlarının mevcut olduğu ancak davacıların yetkilerini kullanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekilleri temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket müdürünün azli ve azli istenen müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir. Mahkemece, özette açıklandığı üzere, davalı müdürün dava dışı şirketin %60 oranında ortağı olan davacılara çeşitli defalar ihtar çekmesine rağmen hareketsiz kalmaları nedeniyle ve iddialarının ispat edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davanın ileri sürülüş biçimi itibariyle, davalı müdürün yetkisi olmadığı halde ve muvazaalı olarak davalı şirkete satılan malların iadesi ve davacıların uğradıklarını iddia ettikleri zararın tazmini ve davalı şirket müdürünün azli istenmiştir.
İddiaların bu ileri sürülüş biçimi itibariyle mahkemece dava dışı şirketin mallarının davalı şirkete muvazaalı olarak satıldığı ve davalı müdürün yakınlarına ait dava dışı şirkete verildiği konusunda davacı delilleri getirtilip gerekirse bilirkişi incelemesi yaptırmak suretiyle sonuca göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm verilmesi doğru olmamıştır. Ayrıca, davacıların taziminini istedikleri zararın kaynağının açıklattırılmak suretiyle, davacı ortakların doğrudan zarar iddiasında bulunup bulunmadıkları belirlenip sonuca göre karar verilmesi gerekirken, bu konuda da eksik inceleme ve araştırma ile karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Yine davalı tarafça derdestlik itirazına konu olan 2011/311 Esas sayılı dava dosyasındaki talepler ve taraf durumu incelenmek suretiyle değerlendirme yapılması gerekirken, dosya getirtilmeksizin derdestlik itirazının reddi de yerinde görülmemiştir. Açıklanan bu nedenlerle davacılar vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 21.12.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/170223800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz