Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/10554 E. 2015/1753 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iktisadi bütünlük kararı↗ şirket zararı↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davacının zararın varlığı ve miktarını ispatlamasına rağmen davalıların kendi kusursuzluklarını kanıtlayamadıkları, ... aktifinde mevcut iştirak hisselerinin, 03.07.2003 tarihi itibarıyla alış maliyetlerinin altında gerçekleşen satış değerleri nedeniyle ortaya çıkan 296.638,44 TL tutarındaki negatif farkın, şirket zararı olarak 2003 yılı faaliyet sonuçları içinde raporlanmış durumda bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılardan ... vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, eski yönetim ve denetim kurulu üyelerinin davacı şirkete verdiği zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı gerekçelerle davalılardan denetçi ... yönünden de diğer davalılarla birlikte davanın kabulüne karar verilmiştir.
Oysa, davalı yönetim kurulu üyelerinin davacı şirket hisselerini nominal değer üzerinden dava dışı ...'ye devrettiği tarihte, hisseleri devredilen ... Çimento A.Ş’nin borca batık durumda bulunduğu, özvarlık değerinin sermayesinin altında olduğu, devir tarihi itibariyle bir zararın sözkonusu olmadığı, her ne kadar 2005 yılında ... Çimento alınan iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde 140 milyon USD'ye satış yapılmış ise de hisselerin devir tarihindeki hukuki durumunun dikkate alınması gerektiği, iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde satılanın aktifi bulunduğu, özvarlık değerine göre hisselerin nominal değerden satış yapılmasından dolayı davacının talep edebileceği bir zarar bulunmadığı gibi, hisse devredildiği iddia olunan şirketin de ...'nin yönetim ve denetiminde bulunan bir şirket olduğu dosya kapsamı ile sabittir.
Bu durumda, mahkemece, yukarıda açıklanan saptamalar çerçevesinde mümeyyiz davalının hukuki durumunun tayin ve takdiri gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın davalılardan davalılar ... yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim Kurulu Kararı / Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6455 E. 2016/3315 K.
Ortak:şirket zararı
İncelediğiniz kararda… hisselerinin, 03.07.2003 tarihi itibarıyla alış maliyetlerinin altında gerçekleşen satış değerleri nedeniyle ortaya çıkan 296.638,44 TL tutarındaki negatif farkın, «şirket zararı» olarak 2003 yılı faaliyet sonuçları içinde raporlanmış durumda bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… hisselerinin, 03.07.2003 tarihi itibarıyla alış maliyetlerinin altında gerçekleşen satış değerleri nedeniyle ortaya çıkan 296.638,44 TL tutarındaki negatif farkın, «şirket zararı» olarak 2003 yılı faaliyet sonuçları içinde raporlanmış durumda bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne dair verilen karar davalılardan ... vekili tarafından temyi …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:temlik
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, «temlik» alan ...vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/14550 E. 2018/7108 K.
Ortak:iktisadi bütünlük kararı · şirket zararı · yönetim kurulu kararı · Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
İncelediğiniz kararda… hisselerinin, 03.07.2003 tarihi itibarıyla alış maliyetlerinin altında gerçekleşen satış değerleri nedeniyle ortaya çıkan 296.638,44 TL tutarındaki negatif farkın, «şirket zararı» olarak 2003 yılı faaliyet sonuçları içinde raporlanmış durumda bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Oysa, davalı «yönetim kurulu» üyelerinin davacı şirket hisselerini nominal değer üzerinden dava dışı ...'ye devrettiği tarihte, hisseleri devredilen ...
Çimento alınan «iktisadi bütünlük» kararı çerçevesinde 140 milyon USD'ye satış yapılmış ise de hisselerin devir tarihindeki hukuki durumunun dikkate alınması gerektiği, iktisadi bütünlük kararı çerç …
Benzer bu karardaÇimento AŞ’ye ... tarafından el konulduktan sonra «iktisadi bütünlük» çerçevesinde ahara satılmış olduğu ve ... tarafından yapılan satıştan kâr elde edildiği, anılan şirketler ile ilgili bir zarar doğmadığı, dava konusu ... ve Mücevharat Tic.A.Ş., ...
Bankası T.A.Ş. ile yönetim ve denetimi devir alınan ... grubuna «dahil» 231 firmanın «son» genel kurullarından sonra yapılan pay devirlerinin Bankalar Kanunu'nun 15. maddesinin 7. fıkrasının b) bendine istinaden hükümsüz sayılmalarına karar verildiği, «geçersiz» sayılan bu işlemlerden dolayı davalılardan davaya konu «şirketin zarara» uğratıldığı iddiası ile tazminat talep edilmesinin yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın HMK’nun 150. madde gereğince «açılmamış sayılmasına», diğer davalılar hakkındaki davanın reddine karar verilmiştir.
Kural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, öğretideki baskın görüşe göre, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nun 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe tüm yöneticiler oluşan zarardan «müteselsilen sorumlu» olurlar.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kusur karinesi · ticari teamül · rayiç bedel · teamül · haksız eylem · müteselsil sorumluluk · tazminat davası · açılmamış sayılma
Benzer bu karardaİnşaat ve Nakliyat Ticaret A.Ş.yi «ticari teamüllere» uygun olarak ve basiretli bir «tacir» gibi yönetmesi gereken davalıların dava dışı ...
Elektrik Yatırım A.Ş. ile ilgili davaya konu hisse alımlarının davacı şirketin 30/06/2003 ve 31/12/2004 tarihli «kaydi» bilançolarının aktifinde mevcut olduğu bildirilmiş ise de davacı tarafın dosyaya sunduğu 09/09/2005 denetim kurulu raporunda iştirak hissesi satın alınan şirketlere ait hisse devir tarihleri itibari ile veya bu tarihe yakın kaydi bilançolarına göre öz varlık tespiti cihetine gidildiği, hisseleri devralınan şirketlerin devir tarihi veya devir tarihine en yakın tarih itibari ile «rayiç bedel» esasına göre mal varlıkları tespit edilmemiş olmakla kaydi bilançolarına göre şirketlerin borca batık olduklarının söylenemeyeceği, ...’nun 324. ve İİK’nun 179. hü …
Bankası T.A.Ş. ile yönetim ve denetimi devir alınan ... grubuna «dahil» 231 firmanın «son» genel kurullarından sonra yapılan pay devirlerinin Bankalar Kanunu'nun 15. maddesinin 7. fıkrasının b) bendine istinaden hükümsüz sayılmalarına karar verildiği, «geçersiz» sayılan bu işlemlerden dolayı davalılardan davaya konu «şirketin zarara» uğratıldığı iddiası ile tazminat talep edilmesinin yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın HMK’nun 150. madde gereğince «açılmamış sayılmasına», diğer davalılar hakkındaki davanın reddine karar verilmiştir.
Kural olarak, «yönetim kurulu» üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, öğretideki baskın görüşe göre, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nun 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe tüm yöneticiler oluşan zarardan «müteselsilen sorumlu» olurlar.
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/8266 E. 2014/227 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çıkma payı · ortaklıktan çıkma · malvarlığına ilişkin dava · kar payı · ortaklar kurulu kararı · müteselsil sorumluluk · ek prim · denetime elverişlilik
Benzer bu kararda2- Dava, tarafların da ortağı oldukları dava dışı şirketin SGK'ya olan «prim» ve ceza borcunun davacı tarafından ödenmesi üzerine hissesine düşen oranda davalıdan tahsiline yönelik başlatılan takibe yapılan itirazın iptali istemine ilişkin olup, davalı vekilince müvekkilince açılan davada «ortaklık çıkma payı» ve «kar payı» hesaplanırken dava konusu yapılan ödemelerin düşüldüğünün savunulmasına, yargılama sırasında alınan ve hükme dayanak yapılmayan bilirkişi raporunda da dava dışı şirketin özvarlık tespitine ilişkin hesaplamanın dava dışı şirketin tüm aktifinden, borçlarının tenzili ile yapıldığı, dava konusu ödemenin bu hesaplama içinde olduğu, ödenen rakamların özvarlık hesaplamasına «dahil» edilerek yapıldığının tespit edilmiş olmasına rağmen mahkemece bu savunma üzerinde hiç durulmadan, «denetime elverişli» şekilde bir değerlendirme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalı olup, hükmün bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlara ve bilirkişi raporuna göre, davacı tarafça SGK «prim» ve cezalarının ödendiği konusunda uyuşmazlık bulunmadığı, «limited şirket» ortaklarının kamu alacaklarından dolayı «müteselsilen sorumlu» olduğu, davacı şirket ortağının bu nedenle kendi «payı» ve davalının payına isabet eden SSK pirim ve gecikme bedellerinin ödemesi karşısında ödediği miktardan davalının payına isabet eden miktarla ilgili olarak sorumlu …
… me kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davalının katılmadığı 04.08.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile tarafların da ortağı olduğu dava dışı şirketin «malvarlığı» ve nakit ödeme olanaklarının bulunmaması nedeniyle davaya konu ödemelerin davacı tarafından yapılmasının ve yapılan ödemelerin ortaklara hisseleri oranında «rücu» edilmesinin kararlaştırılmasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/10554 E. , 2015/1753 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada (Kapatılan) Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/11/2012 tarih ve 2011/35-2012/283 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılardan ... vekili tarafından istenmiş olup, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 10.02.2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı (temlik alan) vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin eski yönetim ve denetim kurulu üyeleri olan davalıların şirket mal varlığını kasten azalmasına yönelik işlemler yaptıklarını ileri sürerek, şimdilik 10.000 TL'nin avans faiz oranı ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiş, ıslah dilekçesi ile istemini 296.638,44 YTL'ye yükseltmiştir.
Davalılardan ..., davanın zamanaşımı, husumet ve esas yönünden reddini istemiştir.
Davalılardan ... ve ... vekili, davanın aktif husumet, zamanaşımı ve esas yönünden reddini savunmuştur.
Davalılardan ... ve ... vekilleri, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davacının zararın varlığı ve miktarını ispatlamasına rağmen davalıların kendi kusursuzluklarını kanıtlayamadıkları, ... aktifinde mevcut iştirak hisselerinin, 03.07.2003 tarihi itibarıyla alış maliyetlerinin altında gerçekleşen satış değerleri nedeniyle ortaya çıkan 296.638,44 TL tutarındaki negatif farkın, şirket zararı olarak 2003 yılı faaliyet sonuçları içinde raporlanmış durumda bulunduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılardan ... vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılardan ... vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, eski yönetim ve denetim kurulu üyelerinin davacı şirkete verdiği zararın tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı gerekçelerle davalılardan denetçi ... yönünden de diğer davalılarla birlikte davanın kabulüne karar verilmiştir.
Oysa, davalı yönetim kurulu üyelerinin davacı şirket hisselerini nominal değer üzerinden dava dışı ...'ye devrettiği tarihte, hisseleri devredilen ... Çimento A.Ş’nin borca batık durumda bulunduğu, özvarlık değerinin sermayesinin altında olduğu, devir tarihi itibariyle bir zararın sözkonusu olmadığı, her ne kadar 2005 yılında ... Çimento alınan iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde 140 milyon USD'ye satış yapılmış ise de hisselerin devir tarihindeki hukuki durumunun dikkate alınması gerektiği, iktisadi bütünlük kararı çerçevesinde satılanın aktifi bulunduğu, özvarlık değerine göre hisselerin nominal değerden satış yapılmasından dolayı davacının talep edebileceği bir zarar bulunmadığı gibi, hisse devredildiği iddia olunan şirketin de ...'nin yönetim ve denetiminde bulunan bir şirket olduğu dosya kapsamı ile sabittir.
Bu durumda, mahkemece, yukarıda açıklanan saptamalar çerçevesinde mümeyyiz davalının hukuki durumunun tayin ve takdiri gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın davalılardan davalılar ... yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılardan ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına BOZULMASINA, 12.02.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/166573100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz