Hisse tescili | Kar payı

11. Hukuk Dairesi         2023/4470 E.  ,  2024/6461 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

SAYISI 2023/846 Esas, 2023/886 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2023/157 E., 2023/137 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; yönetim kurulunun davacıları keyfiyeten ibra etmediklerini, davalının genel kurulda oy kullanan pay sahiplerinin paylarını fahiş fiyattan satmak gibi şahsi menfaat gözettiklerini, kötü niyetli kararların iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin mahkemece ibra edilmesi gerektiğini, davacılardan ... ve ...'ın taraf sıfatına haiz olduğunu, ibra kararından kaçınılan herkesin ibraz davası açabileceğini, bu nedenle davacıların taraf sıfatına haiz olduğunu, pay sahiplerinin ibra etmemeye gerekçe gösterdikleri hususların somut gerçeklere uymadığını, davalı şirketin tek malvarlığının bir adet araziden ibaret olduğunu, taşınmazın kısmi bölünen ... Isı A.Ş.'ye kiralanması haricinde şirketin hiçbir faaliyetinin olmadığını, şirketin borcunun ve zararının olmadığını, ortada ibra edilmeyecek bir faaliyet, iş ve işlem bulunmadığını, davacıların 2020 ve 2021 yılları faaliyetlerinden dolayı ibralarının gerektiğini ileri sürerek 2020 ve 2021 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın ibra etmeme yönündeki kısmının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline, davacıların 2020 ve 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince, yöneticilerin iptalini istediği genel kurul kararının ibra edilmemeye ilişkin olduğu, böyle bir kararın tek başına henüz uygulanabilir bir karar olmadığı, böyle bir karara dayanılarak ortaklık adına sorumluluk davası açılabilmesinin mümkün olmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 341 inci maddesi hükmüne göre, genel kurulda dava açılmasına özel olarak karar verilmesi gerektiği, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmelerinin mümkün olmadığı, davacıların ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının iptalini istemede hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacıların ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının iptali ile hükmen ibrasına karar verilmesi istemlerine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 114 üncü maddesi ve 115 inci maddesi.

2.6102 sayılı Kanun'un 341 inci maddesi.

3. Değerlendirme

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 17.09.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.