Genel kurul kararının iptali

11. Hukuk Dairesi         2024/3848 E.  ,  2024/6355 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

SAYISI 2019/2203 Esas, 2021/1381 Karar

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2016/651 E., 2018/1271 K.

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... Sağlık Kompleksi San. Tic. Ltd. Şti.'nin, ... Hospitals Gruop Sağlık Hizmetleri Tic. San. Ltd. Şti'nin, Kadıköy ... Sağlık Kompleksi Tic. Ltd. Şti.'nin ve ... Hastaneleri Sağlık Yatırım A.Ş.'nin hakim hissedarı olan ... Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.'nin hissedarı olan Türkiye ve Hollanda mahreçli şirketlerde hissedar olduğunu, İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/443 Esas sayılı dosyasında yabancı ortaklığın kurulmasından bu yana grup şirketlerin zararına hareket eden yönetimin temsil ve idari yetkilerinin kaldırılması, şirketlere kayyım atanması talebi ile dava açıldığını, şirketleri idare eden yönetimin 09.03.2016 tarih ve 4424 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile sözde bir olağanüstü genel kurul toplantısını duyurulduğunu, ihtarname ekinde yer alan ve yine aynı kişi tarafından imzalanan sözde müdürler kurulu kararında belirtilen olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin 2 no.lu maddesinden işbu toplantı ile ...

Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.'ye bağlı ... Sağlık Kompleksi San. ve Tic. Ltd. Şti. tarafından işletilmekte olan ve 40.000 m²’nin üzerinde kapalı alana sahip ... Çamlıca Hastanesi'nin bu tüzel kişilik tarafından inşa edilmiş bulunan binasının toprak sahibi ...Eğitim Kültür Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı'na ait imiş gibi şirket ve alacaklılarını zarara uğratacak şekilde 3. kişilere devretmek ve bu suretle şirket tüzel kişiliğinin arazinin mülkiyetini talep veya üst hakkı tesisine ilişkin dava haklarını ortadan kaldıracak bir genel kurul girişimi içerisinde bulunulduğunun anlaşıldığını, ...Eğitim Kültür Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı tarafından ikame edilmiş olan tahliye talepli davada tüm deliller leyhte olmasına ve bilirkişi raporu da savunmayı destekler tarzda kaleme alınmış bulunmasına rağmen kasti kötü takip nedeniyle davanın kaybına ve tahliye kararı ittihazına sebebiyet verildiğini, müvekkili adına dava konusu olağanüstü genel kurul toplantılarına iştirak edilerek muhalefet şerhi konulmak istenilmiş ise de bu talebin engellendiğini yalnızca 2 nolu davalı ...

Sağlık Kompleksi San. ve Tic. Ltd. Şti'”nin olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına muhalefet şerhi konulabildiğini, bu yol ile elde edilecek gelirin ne suretle sarf edileceğinin belirsiz olduğunu, bu işlemin şirketi ve şirket alacaklarını zarara sokacağını, hastane binası üzerindeki tüm hakların arsa sahibi vakfa hibe edilmesine dair genel kurul kararının hatalı ve hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek öncelikle olağanüstü genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına, belirlenecek kayyımın davaya dahil edilmesine, 11.04.2016 tarihli olağan üstü genel kurul toplantılarında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davalı şirket bakımından tefrik edilmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde, dava ile kayyım atanması talepli davanın birbiri ile ilgisinin bulunmadığını, davacının müvekkili şirketteki payının binde iki olduğunu, toplantıda davacının iddia ettiği gibi bir karar alınmadığını, katılımın müvekkili tarafından engellenmediğini, davacı vekillerinin vekâletname ibraz edemediklerinden toplantıya katılamadığını, alınan genel kurul kararlarının şirket ortaklarını ve alacaklılarını zarara sokacağı iddiasının doğru olmadığını, davacının davaya dayanak gösterdiği tahliye talepli dosyasında davacının tahiliye talebinin kabulüne karar verildiğini, kararın taraflarınca temyiz edildiğini, davacı yanın hastanenin ruhsatı ile birlikte 3. kişiye devrinin hastane binası üzerindeki tüm haklarının arsa sahibi vakfa hibe edilmesi anlamına geldiği iddiasının doğru olmadığını, zaten arazinin bina ile birlikte kiralandığını, davacı yanın tek amacının şirketin kötü yönetiliyormuş gibi bir intiba bırakmaktan ibaret olduğunu, ayrıca her ne kadar müvekkili şirket tarafından, dava dilekçesinde iddia edildiği şekilde alınmış bir karar mevcut değil ise de hastane ruhsat devrinin davacı yanın iddialarının aksine şirketin ve alacaklılarının menfaatini korumak amaçlı bir karar olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın süresinde açıldığı, davacı vekillerinin toplantıya katılımlarının engellenmesinin kötü niyetli olduğu zira aynı vekillerin önceki toplantılara katıldığının tespit edildiği, alınan kararın kanun yahut dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, davacının oylamaya etki edecek oranda pay sahibi bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurulda diğer hissedarları temsile ilişkin verilen vekâletnamenin usul ve yasaya uygun olmadığının aynı mahiyetteki başka bir dosyada tespit edildiğini, bu nedenle işbu davaya konu genel kurulun da toplantı nisabının sağlanmadığını, davaya sebep olan arazinin ruhsat sahibi grup şirket adına açılan tescil davasının davalı tarafından doğrulanmasının bu davanın haklılığını kanıtladığını belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin davalı şirket adına oy kullanan vekilin vekâletnamesinin usul ve yasaya uygun olmadığı itirazının istinaf aşamasında ileri sürüldüğü, geçersiz vekâletname tespitinin yapıldığı davaya konu genel kurulun işbu dava konusu genel kurul tarihinden sonra olduğu gibi tespitin de işbu karar tarihinden sonra yapıldığı ve bu nedenle değerlendirilemeyeceği, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde istinaf dilekçesindeki beyanlarına ek olarak mahkemenin diğer ortakları temsil için kullanılan vekaletnamenin geçerliliğini re'sen değerlendirmesi gerektiğini beyan ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacı tarafından hakkındaki dava tefrik edilen davalı şirketin 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 662 nci maddesinin göndermesi ile 445 ve devam hükümleri.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeple;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

12.09.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.