Şahsi sorumluluk

… a ve dosya kapsamına göre, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalılar Yimpaş Gıda San. …

Mahkemece, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle davanın davalılar Yimpaş Gı …

… açması için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… a ve dosya kapsamına göre, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalılar Yimpaş Gıda San. …

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

Bu durum karşısında mahkemece, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK 405.madde gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalı şirket yönünden esastan, diğer davalılar yönünden husumetten davanın reddine karar verilmiştir.

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

… açması için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… a ve dosya kapsamına göre, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalılar Yimpaş Gıda San. …

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

… ası için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketlerin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirketlere pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında “çoğun içinde az da vardır kuralı” gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

Paz.Tic.A.Ş’nin ortağı ise de TTK’nun 405/2 nci maddesi uyarınca hisse sahibi kişilerin şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, davalı yöneticilerin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun bulunmadığı, sözleşme kurulurken bu davalıların davacı iradesini fesada uğratan eyleminden söz edilmediği, anılan davalılara da «husumet» düşmeyeceği gerekçesiyle davalı Yimpaş Yozgat İhtiyaç Maddeleri Paz.ve Tic.

Paz.Tic.A.Ş’nin ortağı olup nominal bedeli 50.000 TL olan 500 hissesi bulunduğunu açıklayarak ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

A.Ş. hakkında açılan davanın esastan reddine, davalılar Yimpaş Holding A.Ş., ..., ..., ... ve ... yönünden açılan davanın «pasif husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Dava dışı şirketin «yönetim kurulu» tarafından verilen cevapta da davacının hisse alarak ortak olduğu bildirilmiştir.

… açması için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… a ve dosya kapsamına göre, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalılar Yimpaş Gıda San. …

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

… ası için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketlerin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirketlere pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… mpaş Yozgat İhtiyaç Mad.A.Ş’nin ortağı olduğu, TTK'nun 405/2. maddesi uyarınca hisse sahibi kişilerin şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, davalı yöneticilerin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun bulunmadığı, sözleşme kurulurken bu davalıların davacı iradesini fesada uğratan eylemlerinden söz edilmediği gerekçesiyle davanın «pasif husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Paz ve Tic.A.Ş.’nin ortağı olduğunu açıklayarak ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

… mpaş Yozgat İhtiyaç Mad.A.Ş’nin ortağı olduğu, TTK'nun 405/2. maddesi uyarınca hisse sahibi kişilerin şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, davalı yöneticilerin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun bulunmadığı, sözleşme kurulurken bu davalıların davacı iradesini fesada uğratan eylemlerinden söz edilmediği gerekçesiyle davanın «pasif husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Dava dışı şirketin «yönetim kurulu» tarafından verilen cevapta da davacının hisse alarak ortak olduğu bildirilmiştir.

… açması için önel verilip, bu şirkete de dava açıldığı takdirde eldeki davayla birleştirilip, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… a ve dosya kapsamına göre, davacının Yimpaş Holding A.Ş. ve Yimpaş Yozgat İht.Mad.Paz. ve Tic.A.Ş.'den hisse almaması ve davalı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin «şahsi sorumluluğunu» gerektirir durumun olmaması nedeniyle adı geçen davalılara «husumet» yöneltilemeyeceği, TTK'nun 405. maddesi gereğince pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği gerekçesiyle, davalılar Yimpaş Gıda San. …

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

Bu durum karşısında mahkemece, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirkete pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında “çoğun içinde az da vardır kuralı” gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken, yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı olarak hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… şirkete verilenin istenemeyeceği, ... davalı olarak gösterilmiş ise de davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği gerekçesiyle davalı şirketler hakkında açılan davanın esastan reddine, davalı ... hakkında açılan davanın ise «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Öte yandan Dairemize intikal eden diğer dosyalardan da bilinen SPK duyuru ve kararlarında davalı şirketin de aralarında bulunduğu Yimpaş Grubu Şirketleri'nin «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasb …

… şirkete verilenin istenemeyeceği, ... davalı olarak gösterilmiş ise de davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği gerekçesiyle davalı şirketler hakkında açılan davanın esastan reddine, davalı ... hakkında açılan davanın ise «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.