Şirkete şirketlerin tasfiyesine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/10781 E. 2012/2696 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirketin feshi ve tasfiyesi↗ pasif dava ehliyeti (husumet)↗ şirketin feshi↗ ispat külfeti↗ sahtecilik↗ sermaye artırımı↗ ortaklar kurulu kararı↗ şirket zararı↗ fesih↗ taraf ehliyeti↗ ek tasfiye↗ taahhütname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dava konusu tasfiye kararının Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti için alındığını ispat külfetinin Ekrem’de olduğu ve bunun kanıtlanamadığı gerekçesi ile ...’nun birleştirilen davasının kabulüne, ...'nun Eskişehir 1.
Noterliği'nde düzenlenen 13.09.2002 tarih 27216 sayılı senetle, Hüsem Çakıroğlu’nun şirketteki 1 adet payını devralarak ortak olduğunun anlaşılması nedeniyle, Lütfi'nin ortak olmadığının tespitine dair karşı davanın reddine, davacı ...’in imzaları bulunan kararlarla şirketin sermayesinin 500 TL’den 100.000 TL’ye bundan da 500.000 TL’ye yükseltilmiş olması ve kararlarda taahhüt edilen sermayenin ödediğinin belirtilmiş olması gerekçesiyle, usulsüz sermaye artırımı kararının iptali talebinin reddine, benimsenen bilirkişi raporuna göre, Ekrem'in kendi eyleminden dolayı şirkete zarar vermesi nedeniyle, kendi kusuruna dayanarak şirketin fesih ve tasfiyesini isteyemeyeceği gerekçesi ile, Ekrem'in şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin davasının reddine, davada pasif taraf ehliyeti bulunmayan ... ve ... hakkındaki davaların reddine karar verilmiştir.
Kararı asıl davada davacı birleşen davada davalı-karşı davacı ... vekili temyiz etmiştir.
1- Birleşen davada, esasen İstanbul'da bulunan Eroğlu Bilişim ve Teknolojileri Ltd. Şti'nin tasfiyesine ilişkin olarak alınan ortaklar kurulu kararının, sahtecilik yoluyla aynı tarafların ortak oldukları, Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti'nin, tasfiye kararı olarak, birleşen davanın davalısı ... tarafından işleme konulduğu ileri sürülmüştür. Mahkemece iş bu davada, söz konusu 31/05/2007 tarihli tasfiyeye ilişkin ortaklar kurulu kararının, Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti. için alındığı hususundaki ispat külfetinin davalı ...'na düştüğü ve davalı tarafından da bu iddianın kanıtlanamadığı gerekçesi ile birleşen davanın kabulüne karar verilmiş ise de, iş bu davada söz konusu ortaklar kurulu kararının Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti. için değil de, esasen İstanbul'da bulunan Eroğlu Bilişim ve Teknolojileri Ltd. Şti. için alındığı hususu ileri sürüldüğünü göre, bu hususun ispatı iddiayı öne süren birleşen davanın davacısı ...'na düşeceğinden, ispat külfetinin ters çevrilmesi sureti ile yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davacı ve birleşen davada davalı-karşı davacı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre asıl dava ve bu dava ile birleştirilen davada karşı davacı olan ...'nun asıl ve karşı davaya yönelik temyiz itirazlarının şimdilik incelemesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/4143 E. 2013/8200 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12881 E. 2014/14844 K.
Ortak:sermaye artırımı · ortaklar kurulu kararı · fesih · taraf ehliyeti · ek tasfiye
İncelediğiniz kararda… davanın reddine, davacı ...’in imzaları bulunan kararlarla şirketin sermayesinin 500 TL’den 100.000 TL’ye bundan da 500.000 TL’ye yükseltilmiş olması ve kararlarda «taahhüt» edilen sermayenin ödediğinin belirtilmiş olması gerekçesiyle, usulsüz «sermaye artırımı» kararının iptali talebinin reddine, benimsenen bilirkişi raporuna göre, Ekrem'in kendi eyleminden dolayı «şirkete zarar» vermesi nedeniyle, kendi kusuruna dayanarak şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteyemeyeceği gerekçesi ile, Ekrem'in «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin davasının reddine, davada pasif taraf «ehliyeti» bulunmayan ... ve ... hakkındaki davaların reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, dava konusu «tasfiye» kararının Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd.
Şti'nin tasfiyesine ilişkin olarak alınan «ortaklar kurulu» kararının, «sahtecilik» yoluyla aynı tarafların ortak oldukları, Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd.
Benzer bu karardaŞti'nin tasfiyesine dair «ortaklar kurulu kararının iptali» talebi reddedildiğine göre ortada şirketin «fesih» ve tasfiyesine dair geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunmakta olup şirkete «tasfiye memuru» atanarak tasfiye işlemlerine başlanmıştır.
Bu itibarla, karşı dava tarihinde geçerli bir «ortaklar kurulu» kararı bulunduğuna ve «tasfiye işlemleri» devam ettiğine göre şirketin «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın, mesmu bir dava olmadığı, konusunun bulunmadığı nazara alınarak reddine karar verilmesi gerekirken asıl dosya ile birleştirilen 2007/264 Esas sayılı davada açılan karşı davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Şti'nin «fesih» ve tasfiyesi istenmiş olduğundan, 2012/293 Esas sayılı davadaki fesih ve «tasfiye» istemi aynı isteğin birleşen davada da ileri sürülmüş olduğu, bu nedenle reddi gerektiği, birleşen 2007/264 Esas sayılı davada "karşı dava" olarak ileri sürülen "fesih ve tasfiye" istemi ile ilgili olarak ise; ortada E.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklık sıfatı · ek tasfiye işlemleri · tasfiye memuru · iptal davası
Benzer bu karardaE.'nun şirkette «ortaklık sıfatının» bulunmadığı ve şirketin «sermaye artırım» kararlarının «iptali" davalarının» reddine, E.
Şti'nin tasfiyesine dair «ortaklar kurulu kararının iptali» talebi reddedildiğine göre ortada şirketin «fesih» ve tasfiyesine dair geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunmakta olup şirkete «tasfiye memuru» atanarak tasfiye işlemlerine başlanmıştır.
Bu itibarla, karşı dava tarihinde geçerli bir «ortaklar kurulu» kararı bulunduğuna ve «tasfiye işlemleri» devam ettiğine göre şirketin «fesih» ve tasfiyesine ilişkin davanın, mesmu bir dava olmadığı, konusunun bulunmadığı nazara alınarak reddine karar verilmesi gerekirken asıl dosya ile birleştirilen 2007/264 Esas sayılı davada açılan karşı davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Marka hakkına tecavüz | Haksız rekabet | Marka hükümsüzlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11644 E. 2015/13893 K.
Ortak:taraf ehliyeti
İncelediğiniz kararda… davanın reddine, davacı ...’in imzaları bulunan kararlarla şirketin sermayesinin 500 TL’den 100.000 TL’ye bundan da 500.000 TL’ye yükseltilmiş olması ve kararlarda «taahhüt» edilen sermayenin ödediğinin belirtilmiş olması gerekçesiyle, usulsüz «sermaye artırımı» kararının iptali talebinin reddine, benimsenen bilirkişi raporuna göre, Ekrem'in kendi eyleminden dolayı «şirkete zarar» vermesi nedeniyle, kendi kusuruna dayanarak şirketin «fesih» ve tasfiyesini isteyemeyeceği gerekçesi ile, Ekrem'in «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin davasının reddine, davada pasif taraf «ehliyeti» bulunmayan ... ve ... hakkındaki davaların reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… ası ile piyasaya sürüldüğünü bildiği, E. ibaresi ve sair alt markalar üzerinde davacı şirketi bertaraf ederek hak sahibi olmak maksadıyla hareket ettiği, bu durumun «kötüniyet» göstergesi olduğu, davaya konu iki markanın davacı tarafından önceye dayalı kullanımının ispat edilemediği, diğer markalar yönünden davacının öncelik hakkının bulunduğu gerekçesiyle, davacı Laktif dava «ehliyetinin» bulunmadığından açtığı davanın reddine, davalı pasif dava ehliyetinin bulunmadığından hakkında açılan davanın reddine, davalı E pasif dava ehliyetinin bulunmadığın …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik · kötüniyet · eksik inceleme
Benzer bu kararda… hususta sadece davacıya ait bilgisayar programı üzerinde inceleme yapılmak suretiyle davacı programının daha önceden meydana getirildiğinden bahisle yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm tesisi görülmediğinden . vekilinin bu yöne ilişkin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir. -/- Ayrıca kabule göre de, «tüzel kişiliğin» eser sahipliği sözkonusu olamayacağından uyuşmazlığın bilgisayar programı üzerindeki mali hak sahipliğinin tesbitine yönelik olarak nitelendirilmesi ve bu hukuki n …
… ası ile piyasaya sürüldüğünü bildiği, E. ibaresi ve sair alt markalar üzerinde davacı şirketi bertaraf ederek hak sahibi olmak maksadıyla hareket ettiği, bu durumun «kötüniyet» göstergesi olduğu, davaya konu iki markanın davacı tarafından önceye dayalı kullanımının ispat edilemediği, diğer markalar yönünden davacının öncelik hakkının bulunduğu gerekçesiyle, davacı Laktif dava «ehliyetinin» bulunmadığından açtığı davanın reddine, davalı pasif dava ehliyetinin bulunmadığından hakkında açılan davanın reddine, davalı E pasif dava ehliyetinin bulunmadığın …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/10781 E. , 2012/2696 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
ASIL DAVADA DAVACI
BİRLEŞEN DAVADA DAVALI-
KARŞI DAVACI ...
VEKİLİ Av....
ASIL VE BİRLEŞEN
DAVADA DAVALI 1-Eroğlu Bilgisayar Yazılım Destek Hizmetleri Ltd. Şti.
VEKİLİ Av. ...
ASIL DAVADA DAVALI
BİRLEŞEN DAVADA DAVACI-
KARŞI DAVALI 2- ...
VEKİLİ Av. ...
BİRLEŞEN Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2007/264-2007/305 sayılı dosyası
BİRLEŞEN DAVADA
VEKİLİ ...
BİRLEŞEN DAVADA
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23.12.2009 tarih ve 2007/162-2009/458 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl davada davacı birleşen davada davalı-karşı davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacı birleşen davada davalı-karşı davacı ... vekili, taraflar arasında davalı şirketin idaresi hakkında fikir ayrılığı çıktığını, davalının şirkete ait araçları yakınlarına devrederek elde ettiği paraları şirkete intikal ettirmediğini, bu nedenle öz kaynakların tükenmesine yol açarak ar-ge çalışmalarının yapılamamasına ve ihaleler için teminat mektubu alınamamasına neden olduğunu, şirketin mali yapısını bozduğunu ve bu olayların Türk Ticaret Kanununun 549/4 maddesi hükmünce şirketin feshini gerektirdiğini iddia ederek davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davaya cevabında davanın reddine karar verilmesini istemiş, birleşen davaya karşı açtığı karşı davasında da, davalı ...'nin şirkette ortaklık sıfatı bulunmadığının tespitine, 13/09/2002 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline, şirketin sermaye artırım kararlarının iptaline ve bu taleplerin reddi halinde şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davanın davalıları vekili, davanın reddine karar verilmesini istemiş, asıl davanın davalısı ve birleşen davanın davacısı ... vekili, tasfiye kararının gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek tasfiye kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen davanın davalısı ... vekili, müvekkilinin tasfiye halindeki şirketin yasal temsilcisi olması sebebiyle pasif taraf ehliyet bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. ..../...
2010/10781
2012/2696
S.2
Mahkemece, dava konusu tasfiye kararının Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti için alındığını ispat külfetinin Ekrem’de olduğu ve bunun kanıtlanamadığı gerekçesi ile ...’nun birleştirilen davasının kabulüne, ...'nun Eskişehir 1.
Noterliği'nde düzenlenen 13.09.2002 tarih 27216 sayılı senetle, Hüsem Çakıroğlu’nun şirketteki 1 adet payını devralarak ortak olduğunun anlaşılması nedeniyle, Lütfi'nin ortak olmadığının tespitine dair karşı davanın reddine, davacı ...’in imzaları bulunan kararlarla şirketin sermayesinin 500 TL’den 100.000 TL’ye bundan da 500.000 TL’ye yükseltilmiş olması ve kararlarda taahhüt edilen sermayenin ödediğinin belirtilmiş olması gerekçesiyle, usulsüz sermaye artırımı kararının iptali talebinin reddine, benimsenen bilirkişi raporuna göre, Ekrem'in kendi eyleminden dolayı şirkete zarar vermesi nedeniyle, kendi kusuruna dayanarak şirketin fesih ve tasfiyesini isteyemeyeceği gerekçesi ile, Ekrem'in şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin davasının reddine, davada pasif taraf ehliyeti bulunmayan ...
ve ... hakkındaki davaların reddine karar verilmiştir.
Kararı asıl davada davacı birleşen davada davalı-karşı davacı ... vekili temyiz etmiştir.
1- Birleşen davada, esasen İstanbul'da bulunan Eroğlu Bilişim ve Teknolojileri Ltd. Şti'nin tasfiyesine ilişkin olarak alınan ortaklar kurulu kararının, sahtecilik yoluyla aynı tarafların ortak oldukları, Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti'nin, tasfiye kararı olarak, birleşen davanın davalısı ... tarafından işleme konulduğu ileri sürülmüştür. Mahkemece iş bu davada, söz konusu 31/05/2007 tarihli tasfiyeye ilişkin ortaklar kurulu kararının, Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd. Şti. için alındığı hususundaki ispat külfetinin davalı ...'na düştüğü ve davalı tarafından da bu iddianın kanıtlanamadığı gerekçesi ile birleşen davanın kabulüne karar verilmiş ise de, iş bu davada söz konusu ortaklar kurulu kararının Eskişehir'de bulunan Eroğlu Bilgisayar Yazılım ve Destek Hizmetleri Ltd.
Şti. için değil de, esasen İstanbul'da bulunan Eroğlu Bilişim ve Teknolojileri Ltd. Şti. için alındığı hususu ileri sürüldüğünü göre, bu hususun ispatı iddiayı öne süren birleşen davanın davacısı ...'na düşeceğinden, ispat külfetinin ters çevrilmesi sureti ile yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davacı ve birleşen davada davalı-karşı davacı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre asıl dava ve bu dava ile birleştirilen davada karşı davacı olan ...'nun asıl ve karşı davaya yönelik temyiz itirazlarının şimdilik incelemesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle, birleşen davaya ilişkin olarak bu davanın davalısı ...'nun temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün yukarıda yazılı nedenle davalı ... yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenle de asıl dava ve karşı davanın davacısı ...'nun temyiz itirazlarının şimdilik incelemesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 24.02.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
01.03.2012-Y.K
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1037108000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz