Menfi tespit
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/9557 E. 2011/9017 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket hisse devri↗ tasdik kararı↗ emredici hüküm↗ bedelsizlik↗ hisse devri↗ keşideci↗ protokol↗ limited şirket↗ geçersizlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, limited şirket hisse devrinin TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca düzenlenmesi gerektiği, taraflar arasındaki 23.10.2007 tarihli "Ön Protokol" başlıklı belgenin adi bir belge olup TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca geçersiz olduğu, bu sebeple protokol uyarınca verilen çeklerin de geçersiz olacağı, bir an için bu protokol geçersiz olsa bile, davalının daha sonraki bir tarihte düzenlenen noter devir senedinde hisse devir bedelini nakden ve peşin olarak aldığını kabul ettiği gerekçesiyle davanın kabulüyle davacının 6 adet çekten dolayı (1.200.000) TL borçlu olmadığının tesbitine ilişkin olarak verilen kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizce temyiz istemi miktar itibariyle rededilmiştir.
Davalı vekili, karar düzeltme talebinde bulunmuştur.
1-Dava, (1.200.000,00) YTL bedelli çekler nedeniyle borçlu bulunmadığının tesbitine ilişkin bulunduğundan davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulüyle, temyiz isteminin miktar itibariyle reddine ilişkin olarak verilen Dairemizin 2009/12758 E, 2011/4947 K sayılı ilamının ortadan kaldırılarak davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, limited şirket hisse devri nedeniyle düzenlenen davacının keşidecisi bulunduğu toplam (1.200.000,00) YTL bedelli 6 adet çekin iptali istemine ilişkin olup, çeklerin hisse devri nedeniyle düzenlendiği ve hisselerin davalı tarafından bilahare usulunce devredildiği yanlar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın halli davacı tarafça iddia edildiği üzere çeklerin bilahare bedelsiz kılınıp kılınmadığı noktasındadır. Taraflarca 23.10.2007 tarihinde hissenin (1.200.000,00) YTL bedelle devri "Ön Protokol" ile kararlaştırılmış 24.10.2007 tarihinde de hisse noterde devir edilmiştir. 24.10.2007 tarihli, noter senedinde şirket sermayesi (500.000,00) YTL, devir bedeli ise (250.000,00) YTL olarak gösterilmiştir. Her ne kadar mahkemece de kabul edildiği üzere TTK'nun emredici mahiyetteki 520 nci maddesi uyarınca limited şirket hisselerinin devrine dair sözleşmenin noterce tasdiki gerekli olup, haricen yapılan sözleşme ve dolayısıyla bu sözleşme ile verilen senetler geçersiz ise de; dava konusu olayda olduğu gibi bilahare resmi sözleşme yapılmış ise sözleşmenin adiyen düzenlenmesi senetleri geçersiz kılmaz. Ayrıca noter devir sözleşmesinde dava konusu çeklerin geçersiz kılındığına dair bir ibareye yer verilmediği gibi bir gün önce (1.200.000,00) YTL değer biçilen hissenin bir gün sonra (250.000,00) YTL'ye devir edilmesi de hayatın olağan koşullarına aykırıdır. Bu itibarla mahkemece davanın reddine karar verilmek gerekirken yerinde bulunmayan yazılı gerekçelerle kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Hisse devri sözleşmesinden tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7193 E. 2012/9891 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · tasdik kararı · hisse devri · protokol · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca düzenlenmesi gerektiği, taraflar arasındaki 23.10.2007 tarihli "Ön Protokol" başlıklı belgenin adi bir belge olup TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca «geçersiz» olduğu, bu sebeple «protokol» uyarınca verilen çeklerin de geçersiz olacağı, bir an için bu protokol geçersiz olsa bile, davalının daha sonraki bir tarihte düzenlenen noter devir senedinde hiss …
2-Dava, «limited şirket hisse devri» nedeniyle düzenlenen davacının «keşidecisi» bulunduğu toplam (1.200.000,00) YTL bedelli 6 adet çekin iptali istemine ilişkin olup, çeklerin hisse devri nedeniyle düzenlendiği ve hisselerin davalı tarafından bilahare usulunce devredildiği yanlar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın halli davacı tarafça iddia edildiği üzere çeklerin bilahare «bedelsiz» kılınıp kılınmadığı noktasındadır.
Her ne kadar mahkemece de kabul edildiği üzere TTK'nun «emredici» mahiyetteki 520 nci maddesi uyarınca «limited şirket» hisselerinin devrine dair sözleşmenin noterce «tasdiki» gerekli olup, haricen yapılan sözleşme ve dolayısıyla bu sözleşme ile verilen senetler «geçersiz» ise de; dava konusu olayda olduğu gibi bilahare resmi sözleşme yapılmış ise sözleşmenin adiyen düzenlenmesi senetleri geçersiz kılmaz.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devri sözleşmesi · şekil şartı
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1743 E. 2013/18835 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · tasdik kararı · emredici hüküm · hisse devri · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca düzenlenmesi gerektiği, taraflar arasındaki 23.10.2007 tarihli "Ön Protokol" başlıklı belgenin adi bir belge olup TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca «geçersiz» olduğu, bu sebeple «protokol» uyarınca verilen çeklerin de geçersiz olacağı, bir an için bu protokol geçersiz olsa bile, davalının daha sonraki bir tarihte düzenlenen noter devir senedinde hiss …
Her ne kadar mahkemece de kabul edildiği üzere TTK'nun «emredici» mahiyetteki 520 nci maddesi uyarınca «limited şirket» hisselerinin devrine dair sözleşmenin noterce «tasdiki» gerekli olup, haricen yapılan sözleşme ve dolayısıyla bu sözleşme ile verilen senetler «geçersiz» ise de; dava konusu olayda olduğu gibi bilahare resmi sözleşme yapılmış ise sözleşmenin adiyen düzenlenmesi senetleri geçersiz kılmaz.
2-Dava, «limited şirket hisse devri» nedeniyle düzenlenen davacının «keşidecisi» bulunduğu toplam (1.200.000,00) YTL bedelli 6 adet çekin iptali istemine ilişkin olup, çeklerin hisse devri nedeniyle düzenlendiği ve hisselerin davalı tarafından bilahare usulunce devredildiği yanlar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın halli davacı tarafça iddia edildiği üzere çeklerin bilahare «bedelsiz» kılınıp kılınmadığı noktasındadır.
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devri sözleşmesi · icra takibine itiraz · üçüncü kişi
Benzer bu karardaDava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/9557 E. , 2011/9017 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Erzurum 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/03/2009 gün ve 2007/339-2009/111 sayılı kararının temyiz istemini reddeden Daire’nin 25.04.2011 gün ve 2009/12758 - 2011/4947 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, tarafların, davacının dava dışı Nazlı Ltd. Şti.'nde bulunan hisselerinin yine dava dışı ...'na devrine ilişkin olarak 23.10.2007 tarihli bir "Ön Protokol" imzaladıklarını ve bu amaçla müvekkilinin davalıya toplam (1.200.000.00) YTL bedelli 6 adet çek verdiğini, ancak daha sonra tarafların hisse devir bedelinin nakden ve peşinen ödenmesi hususunda anlaşarak Beyoğlu 3 ncü Noterliği'nin 24.10.2007 tarih ve 30497 yevmiye nolu noter devir sözleşmesinin imzalandığını, noter devir sözleşmesinden anlaşılacağı üzere davalının hiçbir alacağının kalmadığını, buna rağmen davalının aldığı çekleri iade etmediğini ileri sürerek, keşidecisi davacı olan Şekerbank Erzurum Şubesi'nin muhatabı bulunduğu çekler nedeniyle müvekkilinin davalıya borçlu olmadığının tesbitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkilinin ikametgahı itibariyle yetkili mahkemenin Üsküdar Mahkemeleri olduğunu ve TTK'nun 4 ncü maddesi uyarınca da davaya bakmaya görevli mahkemenin Kadıköy Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu belirterek yetki itirazında bulunmuş ve ayrıca da 23.10.2007 tarihli "Ön Protokol" sonrasında protokoldeki çekler iade edilerek bu kez dava konusu çeklerin verildiğini, (1.200.000.00) YTL değer biçilen hisselerin (250.000) YTL'ye devredildiği iddiasının dinlenemeyeceğini savunarak, davanın reddine ve % 40 tazminata hükmedilmesini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre, limited şirket hisse devrinin TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca düzenlenmesi gerektiği, taraflar arasındaki 23.10.2007 tarihli "Ön Protokol" başlıklı belgenin adi bir belge olup TTK'nun 520 nci maddesi uyarınca geçersiz olduğu, bu sebeple protokol uyarınca verilen çeklerin de geçersiz olacağı, bir an için bu protokol geçersiz olsa bile, davalının daha sonraki bir tarihte düzenlenen noter devir senedinde hisse devir bedelini nakden ve peşin olarak aldığını kabul ettiği gerekçesiyle davanın kabulüyle davacının 6 adet çekten dolayı (1.200.000) TL borçlu olmadığının tesbitine ilişkin olarak verilen kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizce temyiz istemi miktar itibariyle rededilmiştir.
Davalı vekili, karar düzeltme talebinde bulunmuştur.
1-Dava, (1.200.000,00) YTL bedelli çekler nedeniyle borçlu bulunmadığının tesbitine ilişkin bulunduğundan davalı vekilinin karar düzeltme isteminin kabulüyle, temyiz isteminin miktar itibariyle reddine ilişkin olarak verilen Dairemizin 2009/12758 E, 2011/4947 K sayılı ilamının ortadan kaldırılarak davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, limited şirket hisse devri nedeniyle düzenlenen davacının keşidecisi bulunduğu toplam (1.200.000,00) YTL bedelli 6 adet çekin iptali istemine ilişkin olup, çeklerin hisse devri nedeniyle düzenlendiği ve hisselerin davalı tarafından bilahare usulunce devredildiği yanlar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın halli davacı tarafça iddia edildiği üzere çeklerin bilahare bedelsiz kılınıp kılınmadığı noktasındadır. Taraflarca 23.10.2007 tarihinde hissenin (1.200.000,00) YTL bedelle devri "Ön Protokol" ile kararlaştırılmış 24.10.2007 tarihinde de hisse noterde devir edilmiştir.
24. 10.2007 tarihli, noter senedinde şirket sermayesi (500.000,00) YTL, devir bedeli ise (250.000,00) YTL olarak gösterilmiştir. Her ne kadar mahkemece de kabul edildiği üzere TTK'nun emredici mahiyetteki 520 nci maddesi uyarınca limited şirket hisselerinin devrine dair sözleşmenin noterce tasdiki gerekli olup, haricen yapılan sözleşme ve dolayısıyla bu sözleşme ile verilen senetler geçersiz ise de; dava konusu olayda olduğu gibi bilahare resmi sözleşme yapılmış ise sözleşmenin adiyen düzenlenmesi senetleri geçersiz kılmaz. Ayrıca noter devir sözleşmesinde dava konusu çeklerin geçersiz kılındığına dair bir ibareye yer verilmediği gibi bir gün önce (1.200.000,00) YTL değer biçilen hissenin bir gün sonra (250.000,00) YTL'ye devir edilmesi de hayatın olağan koşullarına aykırıdır.
Bu itibarla mahkemece davanın reddine karar verilmek gerekirken yerinde bulunmayan yazılı gerekçelerle kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) no'lu bentte açıklanan nedenlerle Dairemizin 2009/12758 E, 2011/4947 K sayılı ilamının Ortadan Kaldırılarak, davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının isteği halinde karar düzeltme isteyene iadesine, 19.07.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030471700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz