Limited şirket hisse devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/8111 E. 2011/8650 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket hisse devri↗ yapılandırma protokolü↗ hisse devri↗ cezai şart↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ muvafakat↗ protokol↗ limited şirket↗ yasal faiz↗ eksik inceleme↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalıların, taraflar arasında düzenlenen protokol hükümlerine uymadıkları gerekçesiyle davanın kabulü ile ayrı ayrı 10.000 TL’nın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir
Dava, limitet şirket hisse devrinden kaynaklanan cezai şartın tahsili istemine ilişkin olup, dosya içeriğinden davacının dava dışı Güneş Elektrik Limited şirketinde mevcut hisselerini davalılara devri yönünde taraflar arasında protokol düzenlendiği anlaşılmaktadır. Limitet şirket hisse devrine ilişkin düzenleme TTK’nun 520. maddesinde yer almakta olup devrin geçerliliğinden söz edilebilmesi için öncelikle devrin noter huzurunda yapılması, devrin pay defterine kaydedilmesi, bu konuda ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Mahkemece, taraflar arasında yapılan protokole dayanak teşkil eden devre ilişkin noter huzurunda yapılmış olan limitet şirket hisse devir sözleşmesi bulunup bulunmadığı varsa devrin diğer koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği araştırıldıktan sonra işin esasına girilerek oluşacak kanaate göre sonuca gidilmesi gerekirken, eksik inceleme ve değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17028 E. 2015/5114 K.
Ortak:hisse devri · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · muvafakat · limited şirket · e-defter
İncelediğiniz karardaLimitet şirket «hisse devrine» ilişkin düzenleme TTK’nun 520. maddesinde yer almakta olup devrin geçerliliğinden söz edilebilmesi için öncelikle devrin noter huzurunda yapılması, devrin «pay defterine» kaydedilmesi, bu konuda ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir.
Mahkemece, taraflar arasında «yapılan protokole» dayanak teşkil eden devre ilişkin noter huzurunda yapılmış olan «limitet şirket» «hisse devir sözleşmesi» bulunup bulunmadığı varsa devrin diğer koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği araştırıldıktan sonra işin esasına girilerek oluşacak kanaate göre sonuca gidilmesi gerekirken, «eksik inceleme» ve değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir Dava, «limitet şirket» hisse devrinden kaynaklanan «cezai şartın» tahsili istemine ilişkin olup, dosya içeriğinden davacının dava dışı Güneş Elektrik Limited şirketinde mevcut hisselerini davalılara devri yönünde taraflar arasında «protokol» düzenlendiği anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» ile davalı ...'e devrettiği, «hisse devrinin» şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket «pay defterine kaydının» yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve «ilanına» karar verilmiştir.
Dava konusu «pay devrine» ilişkin noter senedi eski yasa döneminde düzenlenmiş olup, hisse devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'un 520. maddesine göre; «limited şirket pay devrinin» geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların şirketin esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve devrin şirket «pay defterine» kaydedilmesi gerekir.
Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen «limited şirket pay devrinin» şirket «pay defterine» işlenmesi ve ticaret sicilinde «ilan» edilmesi istemlerine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket pay devri · pay defteri kaydı · pay devri · ilan · cy/cy kaydı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen «hisse devir sözleşmesi» ile davalı ...'e devrettiği, «hisse devrinin» şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket «pay defterine kaydının» yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve «ilanına» karar verilmiştir.
Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen «limited şirket pay devrinin» şirket «pay defterine» işlenmesi ve ticaret sicilinde «ilan» edilmesi istemlerine ilişkindir.
Dava konusu «pay devrine» ilişkin noter senedi eski yasa döneminde düzenlenmiş olup, hisse devir tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanun'un 520. maddesine göre; «limited şirket pay devrinin» geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların şirketin esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve devrin şirket «pay defterine» kaydedilmesi gerekir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/8111 E. , 2011/8650 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Adıyaman 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 01/10/2009 tarih ve 2005/528-2009/450 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin Güneş Elektrik Limitet Şirketindeki hisselerini devretmesi nedeniyle davalılarla aralarında protokol düzenlendiğini, davalıların protokollerde düzenlenen hususlara uymamaları nedeniyle her bir davalı için ayrı ayrı 10.000 TL cezai şartın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalıların, taraflar arasında düzenlenen protokol hükümlerine uymadıkları gerekçesiyle davanın kabulü ile ayrı ayrı 10.000 TL’nın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir
Dava, limitet şirket hisse devrinden kaynaklanan cezai şartın tahsili istemine ilişkin olup, dosya içeriğinden davacının dava dışı Güneş Elektrik Limited şirketinde mevcut hisselerini davalılara devri yönünde taraflar arasında protokol düzenlendiği anlaşılmaktadır. Limitet şirket hisse devrine ilişkin düzenleme TTK’nun 520. maddesinde yer almakta olup devrin geçerliliğinden söz edilebilmesi için öncelikle devrin noter huzurunda yapılması, devrin pay defterine kaydedilmesi, bu konuda ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Mahkemece, taraflar arasında yapılan protokole dayanak teşkil eden devre ilişkin noter huzurunda yapılmış olan limitet şirket hisse devir sözleşmesi bulunup bulunmadığı varsa devrin diğer koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği araştırıldıktan sonra işin esasına girilerek oluşacak kanaate göre sonuca gidilmesi gerekirken, eksik inceleme ve değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 11/07/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030334200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz