Hisse Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/5015 E. 2011/7932 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
pay defterine tescil↗ yönetim kurulu kararının iptali↗ hakkaniyet↗ pay defteri↗ yönetim kurulu kararı↗ teslim↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, Dairemize ait 17.02.2005 tarihli ilama dayanılarak, davalı şirketin "talep toplamaksızın satış" yöntemini uyguladığı ve bu yöntemin SPK mevzuatına uygun olduğu, payların satışında öncelik hakkının kime ait olacağı konusunda SPK tebliğlerinde açık bir düzenlemenin bulunmadığı, ancak davalı şirketin hisse alma iradesini açıklayan ortaklardan yalnızca birine satış yaparak "eşit işlem ilkesine" aykırı hareket ettiği, dolayısıyla dava konusu hisse senetlerinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının hakkaniyete aykırı olduğu, davacının dava konusu hisse senetlerinin kendisine teslimine ve pay defterine tesciline dair taleplerinin de aynı şekilde eşit işlem ilkesine ve hakkaniyete aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı Cihankur İnş. San. ve Tic.A.Ş.'nin rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan (3.146.666.000.-) TL karşılığı (3.146.666) adet hissenin Cihan Paz. ve Tic.Tic.A.Ş.'ne satılmasına ilişkin 26.02.2003 tarih ve 381 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, diğer istemlerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce ilamda yer alan gerekçelerle bozulmuştur.
Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Pay Devrinin İptali 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1602 E. 2010/13165 K.
Ortak:pay defterine tescil · yönetim kurulu kararının iptali · hakkaniyet · pay defteri · yönetim kurulu kararı · teslim · e-defter
İncelediğiniz kararda… adesini açıklayan ortaklardan yalnızca birine satış yaparak "eşit işlem ilkesine" aykırı hareket ettiği, dolayısıyla dava konusu hisse senetlerinin satışına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «hakkaniyete» aykırı olduğu, davacının dava konusu hisse senetlerinin kendisine «teslimine» ve «pay defterine tesciline» dair taleplerinin de aynı şekilde eşit işlem ilkesine ve hakkaniyete aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı Cihankur İnş.
San. ve Tic.A.Ş.'nin rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan (3.146.666.000.-) TL karşılığı (3.146.666) adet hissenin Cihan Paz. ve Tic.Tic.A.Ş.'ne satılmasına ilişkin 26.02.2003 tarih ve 381 numaralı «yönetim kurulu kararının iptaline», diğer istemlerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce ilamda yer alan gerekçelerle bozulmuştur.
Benzer bu kararda… adesini açıklayan ortaklardan yalnızca birine satış yaparak "eşit işlem ilkesine" aykırı hareket ettiği, dolayısıyla dava konusu hisse senetlerinin satışına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «hakkaniyete» aykırı olduğu, davacının dava konusu hisse senetlerinin kendisine «teslimine» ve «pay defterine tesciline» dair taleplerinin de aynı şekilde eşit işlem ilkesine ve hakkaniyete aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı Cihankur İnş.
1- Dava, davalı ...-Kur A.Ş.’nin «sermaye artırımı» sonucunda artırılan sermayeden ortakların yeni pay alma (rüçhan) haklarını kullanmalarından sonra artan ve halka arz suretiyle satılan payların, öncelikli alım hakkının davacıya ait olduğu iddiasına dayalı tespit, «pay defterine tescil» ve «istirdat» istemlerine ilişkindir.
A.Ş.'ne satılmasına ilişkin 26.02.2003 tarih ve 381 numaralı «yönetim kurulu kararının iptaline», diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rüçhan hakkı · bilirkişi raporuna itiraz · tanıma · usuli kazanılmış hak · sermaye artırımı · hisse senedi · kazanılmış hak · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaSomut uyuşmazlıkta da Dairemize ait 17.02.2005 tarihli ilamda «rüçhan hakkı» kullanılmayan payların satışı sırasında uygulanması gereken SPK tebliğlerinin dosyaya getirtilerek incelenmesi ve aralarında SPK uzmanları bulunan bilirkişi kurulu oluşturularak satış işlemlerinin SPK. mevzuatına uygun olup olmadığının ve öncelik hakkının kimde olduğunun belirlenmesi ile sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiği belirtilmiş, mahkemece bozma ilamına uyulmuş, böylelikle incelemenin nasıl yapılacağı ve bilirkişi kurulunun kimlerden oluşması gerektiği konularında taraflar yararına «usulü kazanılmış hak» oluşmuştur.
… ksızın satış yöntemi olduğu, davalı şirketin yayımladığı izahnamenin “diğer hususlar” başlıklı XI no’lu bölümünde “ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin iştirak «taahhütnamesini» imzaladıktan sonra şirketle de mutabık kalınan pay bedellerini halka arz süresi içinde ödediklerine dair makbuzun bir örneğini şirkete tevdi edeceklerinin” belirtildiği, bu ifadelerin SPK.’nun standart izahnamesinde yer alan ifadeler olduğu, anılan yöntemde ihraççının bir talep toplama ve topladığı talepleri yatırımcılar arasında «dağıtıma» tabi tutma yükümlülüğünün bulunmadığı, ihraççının belirlenen fiyattan dilediği yatırımcıya, dilediği miktarda «hisse senedi» satmakta serbest olduğu, davacının talebinin buna göre değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiş, rapora muhalif kalan hukukçu bilirkişi dahi aynı görüşlere katılmış …
1- Dava, davalı ...-Kur A.Ş.’nin «sermaye artırımı» sonucunda artırılan sermayeden ortakların yeni pay alma (rüçhan) haklarını kullanmalarından sonra artan ve halka arz suretiyle satılan payların, öncelikli alım hakkının davacıya ait olduğu iddiasına dayalı tespit, «pay defterine tescil» ve «istirdat» istemlerine ilişkindir.
Bu durumda bilirkişi raporunda anılan «tanımın» ötesinde açıklanan görüşlerin dayanağının belirtilmesi gereklidir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/5015 E. , 2011/7932 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Cihanbeyli Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 09.05.2008 gün ve 2005/725 - 2008/305 sayılı kararı bozan Daire’nin 14.12.2010 gün ve 2009/1602 - 2010/13165 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin % 38 oranında pay sahibi olduğu davalı Cihankur İnş. San. ve Tic.A.Ş.'nin 01.06.2002 tarihli genel kurulunda sermaye artırımı kararı alındığını, ortaklarca yeni pay alım hakkı kullanılmayan (3.146.666) adet hissenin, müvekkilinin talebine rağmen yönetim kurulu tarafından SPK ve TTK hükümlerine ve iyiniyet kurallarına aykırı olarak iş ve eylem birliği içinde bulundukları diğer davalı ... Paz. ve Tic.Tic.A.Ş.'ne satıldığını ileri sürerek, anılan hisselerin mülkiyetinin müvekkiline aidiyetinin tespitini ve teslimini, satılmış ise satışa ilişkin yönetim kurulu kararının iptalini ve anılan davalıdan alınarak müvekkiline verilmesini ve pay defterine işlenmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri, yapılan işlemlerin mevzuata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, Dairemize ait 17.02.2005 tarihli ilama dayanılarak, davalı şirketin "talep toplamaksızın satış" yöntemini uyguladığı ve bu yöntemin SPK mevzuatına uygun olduğu, payların satışında öncelik hakkının kime ait olacağı konusunda SPK tebliğlerinde açık bir düzenlemenin bulunmadığı, ancak davalı şirketin hisse alma iradesini açıklayan ortaklardan yalnızca birine satış yaparak "eşit işlem ilkesine" aykırı hareket ettiği, dolayısıyla dava konusu hisse senetlerinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının hakkaniyete aykırı olduğu, davacının dava konusu hisse senetlerinin kendisine teslimine ve pay defterine tesciline dair taleplerinin de aynı şekilde eşit işlem ilkesine ve hakkaniyete aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı Cihankur İnş.
San. ve Tic.A.Ş.'nin rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan (3.146.666.000.-) TL karşılığı (3.146.666) adet hissenin Cihan Paz. ve Tic.Tic.A.Ş.'ne satılmasına ilişkin 26.02.2003 tarih ve 381 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, diğer istemlerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce ilamda yer alan gerekçelerle bozulmuştur.
Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 38,20 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 185,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 30.06.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1029994400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz