Iyiniyet kuralları
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/3357 E. 2011/5524 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iyiniyet kuralları↗ iyiniyet kuralı↗ esas sözleşme↗ olağanüstü genel kurul↗ iyiniyet↗ kâr dağıtımı↗ kâr payı↗ dahili dava↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, şirketin amaç ve konusunu da düzenleyen esas sözleşmenin 3.maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturup oluşturmadığı ve özellikle esas sözleşmenin 16. maddesi olan kârın tespiti ve dağıtımına ilişkin TTK’nun 466/3. maddesindeki hükmü saklı tutan maddenin metnindeki öngörülen değişikliğin şirkette pay sahibi olan davacı ile birlikte diğer pay sahiplerinin kazanılmış haklarını ihlal edip etmediğine ilişkin olduğu, davalı şirkete ait bir kısım gayrimenkullerin parsellendirilmesi, ifrazı ve tevhidi ile ilgili işlemlere başlanıldığı, imar düzenlemesi bakımından dosya kapsamındaki belgelerden de anlaşılacağı üzere belediyeye gerekli başvuruların yapıldığı ve belediye tarafından özellikle ifrazla ilgili bazı hususların şirket tarafından yerine getirilmesinin istendiği, dolayısıyla davalı şirketin amaç ve konuya ilişkin 3.maddedeki değişikliği yapması bakımından bir gerekliliğin var olduğu, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlık bakımından bu değişikliğin içeriği ile ilgili davalı şirkete tahsis edilen gayrimenkuller de dahil olmak üzere tüm gayrimenkuller bakımından her türlü tasarruf işlemini davalı şirketin amaç ve konusuna dahil edilmek sureti ile yönetim kurulunun tek söz sahibi haline getirilmesinin iyiniyet kuralları ile bağdaşıp bağdaşmayacağının çözümünün gerektiği, 3.maddedeki değişiklikler bakımından şirketin işleyişinin sınırlanmamasının amaçlandığının söylenebileceği sonucuna varılarak, davanın kabulü ile
06.03.2007 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan davalı şirketin amaç ve konusuna ilişkin esas sözleşmenin 3. maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu için ve kâr payı alma hakkına ilişkin esas sözleşmenin 16. maddesinde yapılan değişikliğin pay sahiplerinin müktesep haklarını ihlal eder nitelikte olması nedeniyle iptaline dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/6 E. 2010/10545 K.
Ortak:iyiniyet kuralları · iyiniyet kuralı · esas sözleşme · olağanüstü genel kurul · iyiniyet · kâr dağıtımı · kâr payı · dahili dava
İncelediğiniz karardaMahkemece, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, şirketin amaç ve konusunu da düzenleyen «esas sözleşmenin» 3.maddesinde yapılan değişikliğin «iyiniyet kurallarına» aykırılık oluşturup oluşturmadığı ve özellikle esas sözleşmenin 16. maddesi olan kârın tespiti ve «dağıtımına» ilişkin TTK’nun 466/3. maddesindeki hükmü saklı tutan maddenin metnindeki öngörülen değişikliğin şirkette pay sahibi olan davacı ile birlikte diğer pay sahiplerinin kazanılmış haklarını ihlal edip etmediğine ilişkin olduğu, davalı şirkete ait bir kısım gayrimenkullerin parsellendirilmesi, ifrazı ve tevhidi ile ilgili işlemlere başlanıldığı, imar düzenlemesi bakımından dosya kapsamındaki belgelerden de anlaşılacağı üzere belediyeye gerekli başvuruların yapıldığı ve belediye tarafından özellikle ifrazla ilgili bazı hususların şirket tarafından yerine getirilmesinin istendiği, dolayısıyla davalı şirketin amaç ve konuya ilişkin 3.maddedeki değişikliği yapması bakımından bir gerekliliğin var olduğu, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlık bakımından bu değişikliğin içeriği ile ilgili davalı şirkete tahsis edilen gayrimenkuller de «dahil» olmak üzere tüm gayrimenkuller bakımından her türlü tasarruf işlemini davalı şirketin amaç ve konusuna dahil edilmek sureti ile yönetim kurulunun tek söz sahibi haline getirilmesinin «iyiniyet kuralları» ile bağdaşıp bağdaşmayacağının çözümünün gerektiği, 3.maddedeki değişiklikler bakımından şirketin işleyişinin sınırlanmamasının amaçlandığının söylenebileceği sonucuna varılarak, davanın kabulü ile 06.03.2007 tarihli «olağanüstü genel kurulda» alınan davalı şirketin amaç ve konusuna ilişkin esas sözleşmenin 3. maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu için ve kâr «payı» alma hakkına ilişkin esas sözleşmenin 16. maddesinde yapılan değişikliğin pay sahiplerinin müktesep haklarını ihlal eder nitelikte olması nedeniyle iptaline dair v …
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, şirketin amaç ve konusunu da düzenleyen «esas sözleşmenin» 3.maddesinde yapılan değişikliğin «iyiniyet kurallarına» aykırılık oluşturup oluşturmadığı ve özellikle esas sözleşmenin 16. maddesi olan kârın tespiti ve «dağıtımına» ilişkin TTK’nun 466/3. maddesindeki hükmü saklı tutan maddenin metnindeki öngörülen değişikliğin şirkette pay sahibi olan davacı ile birlikte diğer pay sahiplerinin kazanılmış haklarını ihlal edip etmediğine ilişkin olduğu, davalı şirkete ait bir kısım gayrimenkullerin parsellendirilmesi, ifrazı ve tevhidi ile ilgili işlemlere başlanıldığı, imar düzenlemesi bakımından dosya kapsamındaki belgelerden de anlaşılacağı üzere belediyeye gerekli başvuruların yapıldığı ve belediye tarafından özellikle ifrazla ilgili bazı hususların şirket tarafından yerine getirilmesinin istendiği, dolayısıyla davalı şirketin amaç ve konuya ilişkin 3.maddedeki değişikliği yapması bakımından bir gerekliliğin var olduğu, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlık bakımından bu değişikliğin içeriği ile ilgili davalı şirkete tahsis edilen gayrimenkuller de «dahil» olmak üzere tüm gayrimenkuller bakımından her türlü tasarruf işlemini davalı şirketin amaç ve konusuna dahil edilmek sureti ile yönetim kurulunun tek söz sahibi haline getirilmesinin «iyiniyet kuralları» ile bağdaşıp bağdaşmayacağının çözümünün gerektiği, 3.maddedeki değişiklikler bakımından şirketin işleyişinin sınırlanmamasının amaçlandığının söylenebileceği sonucuna varılarak, davanın kabulü ile 06.03.2007 tarihli «olağanüstü genel kurulda» alınan davalı şirketin amaç ve konusuna ilişkin esas sözleşmenin 3. maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu için ve kâr «payı» alma hakkına ilişkin esas sözleşmenin 16.maddesinde yapılan değişikliğin pay sahiplerinin müktesep haklarını ihlal eder nitelikte olması nedeniyle iptaline karar v …
Dava konusu genel kurulda 3.maddenin 18 ve 20.fıkralarına yeni hükümler eklenmiş olup, davacı taraf, yapılan bu ilavelerin «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunu iddia etmektedir.
Yapılan bu değişiklik, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olmayıp, mahkemece iptaline karar verilmesi doğru değildir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:menkul rehni · objektif iyiniyet · şirket müdürü · bedelsizlik · ipotek · temlik · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… ğrultusunda bu gayrimenkuller üzerinde binalar tesis etmek,” şeklindeki mevcut olan hükme “Gayrimenkulleri devir ve ferağ etmek, ifraz ve tevhid etmek, bedelli veya «bedelsiz» olarak ilgili Belediye veya makamlara yol, yeşil saha veya trafo alanı olarak «terk» etmek…..ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile MK hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapmak, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz her türlü tasarruflarda bulunmak,” hükmünün, aynı maddenin 20.fıkrasındaki “Şirket maliki bulunduğu menkul malları üzerinde menkul mal rehni ve gayrimenkulleri üzerinde «ipotek» tesis edilebileceği gibi başkalarına ait menkul mallar üzerinde kendisi lehine menkul mal rehni ve gayrimenkuller üzerinde de keza kendisi lehine ipotek tesis edebilir,” şeklindeki mevcut hükme “tesis edilmiş olan «menkul rehnini» ve ipotekleri fek edebilir, ayni ve şahsi her türlü hak ve alacakları ivazlı yada ivazsız «temlik» edebilir, temlik alabilir,” hükmünün eklenmesine karar verilmiştir.
2- Dava konusu genel kurulda davalı şirket «esas sözleşmesinin» 16.maddesindeki hüküm, “şirket karının «dağıtılması» durumunda genel kurulda karar verilmesi halinde dağıtılacak karın en az %10’nun «yönetim kurulu» başkan ve üyelerine dağıtılabileceği, yine genel kurulun karar vermesi halinde karın en fazla %10’nun «şirketin müdür», memur ve müstahdemlerine tahsis olunabileceği” şeklinde değiştirilmiş olup, yapılan değişiklik ile şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerinin «görevleri» sırasında şirketi daha verimli halde yönetmeleri, bunun sonucu olarak da diğer şirket ortaklarının alacağı kar paylarının artması sonucunu sağlamaya yönelik olup, …
1- Dava, davalı «anonim şirketin» 06.03.2007 tarihli genel kurul toplantısında alınan ve şirket «esas sözleşmesinin» 3.maddesinin 18 ve 20.fıkraları ile 16.maddesini değiştiren kararların iptali istemine ilişkindir.
Davalı «anonim şirket» «esas sözleşmesinin» 3.maddesi şirketin amaç ve konusunu düzenlemektedir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/3357 E. , 2011/5524 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01.04.2008 gün ve 2007/328-2008/164 sayılı kararı bozan Daire’nin 20.10.2010 gün ve 2009/6-2010/10545 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı anonim şirketin ortağı olup, şirketin 06.03.2007 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan ve şirket esas sözleşmesinin 3 ve 16. maddeleri hükümlerini değiştiren kararların kazanılmış hakları ortadan kaldıran nitelikte olup, iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 06.03.2007 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinin 18 ve 20.fıkraları ile 16.maddesini değiştiren kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı taleplerinin yersiz ve dayanaksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, şirketin amaç ve konusunu da düzenleyen esas sözleşmenin 3.maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturup oluşturmadığı ve özellikle esas sözleşmenin 16. maddesi olan kârın tespiti ve dağıtımına ilişkin TTK’nun 466/3. maddesindeki hükmü saklı tutan maddenin metnindeki öngörülen değişikliğin şirkette pay sahibi olan davacı ile birlikte diğer pay sahiplerinin kazanılmış haklarını ihlal edip etmediğine ilişkin olduğu, davalı şirkete ait bir kısım gayrimenkullerin parsellendirilmesi, ifrazı ve tevhidi ile ilgili işlemlere başlanıldığı, imar düzenlemesi bakımından dosya kapsamındaki belgelerden de anlaşılacağı üzere belediyeye gerekli başvuruların yapıldığı ve belediye tarafından özellikle ifrazla ilgili bazı hususların şirket tarafından yerine getirilmesinin istendiği, dolayısıyla davalı şirketin amaç ve konuya ilişkin 3.maddedeki değişikliği yapması bakımından bir gerekliliğin var olduğu, ancak taraflar arasındaki uyuşmazlık bakımından bu değişikliğin içeriği ile ilgili davalı şirkete tahsis edilen gayrimenkuller de dahil olmak üzere tüm gayrimenkuller bakımından her türlü tasarruf işlemini davalı şirketin amaç ve konusuna dahil edilmek sureti ile yönetim kurulunun tek söz sahibi haline getirilmesinin iyiniyet kuralları ile bağdaşıp bağdaşmayacağının çözümünün gerektiği, 3.maddedeki değişiklikler bakımından şirketin işleyişinin sınırlanmamasının amaçlandığının söylenebileceği sonucuna varılarak, davanın kabulü ile
06.03.2007 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan davalı şirketin amaç ve konusuna ilişkin esas sözleşmenin 3. maddesinde yapılan değişikliğin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu için ve kâr payı alma hakkına ilişkin esas sözleşmenin 16. maddesinde yapılan değişikliğin pay sahiplerinin müktesep haklarını ihlal eder nitelikte olması nedeniyle iptaline dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 38,20 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 185,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 06.05.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1025275800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz