Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/12983 E. 2014/20169 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
objektif iyiniyet↗ toplantı tutanağı↗ iyiniyet kuralı↗ kayyım↗ genel kurul kararının iptali↗ iyiniyet↗ ispat yükü↗ anonim şirket↗ ihtar↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗ taahhütname↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ ibraz↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, mahkemece atanan kayyum tarafından 2011 yılı genel kurul toplantısının 15/06/2013 tarihinde yapılacağının 24/05/2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nden ilan edildiği, ancak öncesinde yönetim kurulunca yapılan çağrı üzerine 2011 yılı olağan genel kurulunun 31/05/2013 tarihinde üçüncü kez toplandığı, kayyumun yetkisini kullanması ihtar edilmeden ya da beklenmeden genel kurulun üçüncü kez toplantıya çağrılması ve kayyum tarafından toplantının 15/06/2013 tarihinde yapılacağı 24/05/2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesine ve durumun yönetim kurulunca bilinmesine rağmen toplantının iptal edilmemesinin hukuka aykırı olduğu, öte yandan şirket ana sözleşmesinin 20. maddesi uyarınca genel kurul ilanlarının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin yanı sıra Ankara'da yayınlanan bir gazetede de toplantıdan en az 15 gün önce ilan
edilmesi gerekirken bu gereğin de yerine getirilemediği, ayrıca davalı tarafça davacı N.. U..'a çağrı konusunda iadeli taahhütlü mektuplar gönderilmiş ise de içeriği ispat edilemediği, çağrının hukuka uygun olduğunu ispat yükü davalıda olup aksi davalı şirketçe ispat edilmesi gerekirken bu konuda herhangi bir delil ibraz edilmediği, ayrıca 31/05/2013 tarihli toplantı tutanağının aksine 18/01/2013 tarihli toplantıda şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun sadece okunduğu, oylamaya geçilmeden azınlık hakkı sahiplerinin talebi üzerine genel kurul toplantısının 1 ay sonraya bırakılmasına karar verildiği ve 2.genel kurul toplantısında da bu konuda herhangi bir oylama yapılmadığı, buna rağmen 31/05/2013 tarihindeki 3. genel kurul toplantısının 3.maddesinde "şirketin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin faaliyet raporları ve bilanço 18/01/2013 tarihli genel kurulda görüşüldüğü ve T.. U.. ile Nilsun Uragan vekillerinin temsil ettiği 2.745.000 red oyuna karşılık 13.255.000 kabul oyu ile oy çokluğu ile onaylanmış" şeklinde karar alınmasının da gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 31.05.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul toplantı çağrısının usulüne aykırı yapılmış olması nedeniyle davacıların, genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açma hakkı bulunmaktadır. Ancak, Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip, aynı zamanda, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi ve davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediğine karar verilmesi gerekmektedir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı şirket genel kurul toplantısının yapılması için atanan kayyım tarafından ilan edilen toplantı tarihinden önce davalı şirketin mevcut yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine genel kurul toplantısının 31.05.2013 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirkete yönetim veya temsil için değil yalnızca belirlenen gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılması için kayyım atandığının anlaşılmasına ve sonuç itibariyle şirket genel kurul toplantısının yapılmış olmasına göre, dava konusu genel kurulun sırf kayyım tarafından tayin edilen günden önce mevcut yönetim kurulu üyelerinin çağrısı üzerine yapılmış olması nedeniyle hukuka aykırı kabul edilmesi doğru değildir. Öte yandan, dava konusu genel kurul toplantı tutanağında belirtilenin aksine 18.01.2013 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun onaylanmadığı dosya kapsamından anlaşılmakta olup mahkemece verilen karar bu yönüyle isabetli ise de; 31/05/2013 tarihli genel kurul toplantısında diğer gündem maddelerinde alınan kararların iptali şartlarının oluşup oluşmadığı tartışılmaksızın genel kurulda alınan kararların tümden iptaline karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/123 E. 2012/4522 K.
Ortak:toplantı tutanağı
İncelediğiniz karardaU..'a çağrı konusunda iadeli «taahhütlü» mektuplar gönderilmiş ise de içeriği ispat edilemediği, çağrının hukuka uygun olduğunu «ispat yükü» davalıda olup aksi davalı şirketçe ispat edilmesi gerekirken bu konuda herhangi bir delil «ibraz» edilmediği, ayrıca 31/05/2013 tarihli «toplantı tutanağının» aksine 18/01/2013 tarihli toplantıda şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun sadece okunduğu, oylamaya geçilmeden azınlık hakkı sahiplerinin t …
Öte yandan, dava konusu genel kurul «toplantı tutanağında» belirtilenin aksine 18.01.2013 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun onaylanmadığı dosya kapsamından anlaş …
Benzer bu karardaDavadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · hukuki yarar · yargılama gideri · yetki · ihtarname · vekalet ücreti · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaDavadan sonra 26.07.2011 tarihinde davalı şirketin denetçinin çağrısıyla «olağanüstü genel kurul» toplantısının yapıldığı anlaşılmış ise de sözkonusu toplantıda davacıların işbu davaya konu ettikleri hususlar gündem maddesi olarak ele alınarak görüşülmemiş, esasen «toplantı tutanağının» 2. maddesinde davacılar vekilinin bu davadaki hak ve taleplerini saklı tuttuğunu da açıkça belirtmiş olması karşısında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının davacıların bu dava ile elde etmek istedikleri hukuki sonucu karşıladığını kabule olanak bulunmadığından mahkemece yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı içeriği incelenmeden salt toplantının yapılmış olmasına dayanılarak eldeki davanın konusuz kaldığına hükmedilmesi yerinde olmadığı gibi kabul şekline göre de hükmün dayandırıldığı genel kurul toplantısının dava tarihinden sonra karar alınarak yapılmış olması karşısında dava tarihi itibariyle davacıların dava açmakta «hukuki yararının» bulunduğu gibi mahkemece denetçiye gönderilen «ihtarnamenin» tarihi olan 07.03.2011 tarihi ile davacıların olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını istedikleri tarih olan 12.03.2011 tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gerekçesine dayalı olarak açılan davanın haksız olduğu sonucuna varılarak davalı yararına «vekalet ücretine» ve «yargılama giderlerinin» davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiş ise de davacılar tarafından denetçiye şirketi toplantıya çağırması için gönderilen ihtarnamenin 25.02.2011 tarihli …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafça şirket yönetim kuruluna ve 07.03.2011 tarihli «ihtarname» ile denetçiye 12.03.2011 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantısı yapılması için talepte bulunulmuş ise de denetçiye yapılan ihtarnamenin tarihi ile olağanüstü toplantı tarihi arasında ortaklara çağrı için yeterli yasal süre bulunmadığı gibi şirket denetçisinin çağrısı ile dava tarihinden sonra 26.07.2011 tarihinde olağanüstü toplantının yapıldığı dolayısıyla işbu davanın konusunun kalmadığı, dava konusuz kalmış ise de davanın açıldığı tarih itibariyle yasal süre koşulunun mevcut olmaması nedeniyle haksız olduğundan davalı yararına «vekalet ücretine» karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak, konusu kalmayan dava hakkında karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
Dava, davalı şirket genel kurulunun davacıların istedikleri gündemle olağanüstü Toplantıya çağrılması için davacı ortaklara «yetki» verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece, yazılı şekilde karar verilmiştir.
Bu durumda mahkemece, açılan davada davacıların «hukuki yararının» bulunduğu, davadan sonra yapılan genel kurul toplantısı ile davacıların işbu dava ile elde etmek istedikleri sonucun karşılanmamış olduğunun anlaşılmasına göre mahkemece davacıların isteminin değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/686 E. 2019/1950 K.
Ortak:kayyım · temsil
İncelediğiniz karardaDavalı şirkete yönetim veya «temsil» için değil yalnızca belirlenen gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılması için «kayyım» atandığının anlaşılmasına ve sonuç itibariyle şirket genel kurul toplantısının yapılmış olmasına göre, dava konusu genel kurulun sırf kayyım tarafından tayin edilen günden önce mevcut «yönetim kurulu» üyelerinin çağrısı üzerine yapılmış olması nedeniyle hukuka aykırı kabul edilmesi doğru değildir.
U.. ile Nilsun Uragan vekillerinin «temsil» ettiği 2.745.000 red oyuna karşılık 13.255.000 kabul oyu ile oy çokluğu ile onaylanmış" şeklinde karar alınmasının da gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 31.05.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı şirket genel kurul toplantısının yapılması için atanan «kayyım» tarafından «ilan» edilen toplantı tarihinden önce davalı şirketin mevcut «yönetim kurulu» tarafından yapılan çağrı üzerine genel kurul toplantısının 31.05.2013 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaElektrik Üretim A.Ş'ye idare ve «temsil kayyımı atanmasına» yönelik gerekçelerde bir değişiklik bulunmadığından 17.10.2018 tarihli ek kararla talebin reddine karar verilmiştir.
Elektrik Üretim A.Ş.’ye yönetim ve «temsil» kayyumu olarak atanan kayyumların görevinin «denetim kayyumu» olarak değiştirilmesine karar verilmesi istemine ilişkindir. ...
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:denetim kayyumu · temsil kayyımı · kayyım atanması · derdestlik
Benzer bu karardaElektrik Üretim A.Ş'ye idare ve «temsil kayyımı atanmasına» yönelik gerekçelerde bir değişiklik bulunmadığından 17.10.2018 tarihli ek kararla talebin reddine karar verilmiştir.
Elektrik Üretim A.Ş.’ye yönetim ve «temsil» kayyumu olarak atanan kayyumların görevinin «denetim kayyumu» olarak değiştirilmesine karar verilmesi istemine ilişkindir. ...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 03.03.2016 günlü kararı 25.04.2018 tarihinde kesinleşmiş, fer’i müdahil sıfatıyla daha sonra 06.08.2018 tarihinde talebe konu dilekçe verilmiş olup, talep tarihi itibariyle «derdest» bir dava bulunmadığından, artık fer’i müdahillikten söz edilmesi mümkün bulunmamaktadır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5790 E. 2019/6754 K.
Ortak:toplantı tutanağı · kayyım
İncelediğiniz karardaU..'a çağrı konusunda iadeli «taahhütlü» mektuplar gönderilmiş ise de içeriği ispat edilemediği, çağrının hukuka uygun olduğunu «ispat yükü» davalıda olup aksi davalı şirketçe ispat edilmesi gerekirken bu konuda herhangi bir delil «ibraz» edilmediği, ayrıca 31/05/2013 tarihli «toplantı tutanağının» aksine 18/01/2013 tarihli toplantıda şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun sadece okunduğu, oylamaya geçilmeden azınlık hakkı sahiplerinin t …
Somut uyuşmazlıkta, davalı şirket genel kurul toplantısının yapılması için atanan «kayyım» tarafından «ilan» edilen toplantı tarihinden önce davalı şirketin mevcut «yönetim kurulu» tarafından yapılan çağrı üzerine genel kurul toplantısının 31.05.2013 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır.
Davalı şirkete yönetim veya «temsil» için değil yalnızca belirlenen gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılması için «kayyım» atandığının anlaşılmasına ve sonuç itibariyle şirket genel kurul toplantısının yapılmış olmasına göre, dava konusu genel kurulun sırf kayyım tarafından tayin edilen günden önce mevcut «yönetim kurulu» üyelerinin çağrısı üzerine yapılmış olması nedeniyle hukuka aykırı kabul edilmesi doğru değildir.
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, «kayyım» ücretinin «yargılama gideri» olması nedeniyle davalı taraftan tashili gerektiği, ayrıca, ilk karar tarihi olan 25.01.2013 tarihinden itibaren ödenmeyen kayyım ücretin de yargılama gideri niteliğinde bulunduğu, bu giderden HMK 326/1. maddesi gereğince davalı şirketin sorumlu tutulması gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirkete ait 13.11.2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağının» iptaline, davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine, kayyum ...'ın görevinin karar kesinleşinceye kadar devamına, 35.000,00 TL kayyımlık ücretinin davalıdan t …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · olumsuz oy · yargılama gideri
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, «kayyım» ücretinin «yargılama gideri» olması nedeniyle davalı taraftan tashili gerektiği, ayrıca, ilk karar tarihi olan 25.01.2013 tarihinden itibaren ödenmeyen kayyım ücretin de yargılama gideri niteliğinde bulunduğu, bu giderden HMK 326/1. maddesi gereğince davalı şirketin sorumlu tutulması gerektiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davalı şirkete ait 13.11.2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağının» iptaline, davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine, kayyum ...'ın görevinin karar kesinleşinceye kadar devamına, 35.000,00 TL kayyımlık ücretinin davalıdan t …
Nitekim, mahkemece uyulmasına karar verilen Dairemiz bozma ilamında da, davacı yanca ödenen 37.500,00 TL kayyumluk ücretinin kimden tahsil edileceği konusunda olumlu «olumsuz» bir karar verilmesi gerektiğinden bahisle hükmün davacı yararına bozulmasına karar verilmiştir.
Belirtilen nedenlerle, mahkemece, davacı yanca ödenen 37.500,00 TL kayyum ücretinin «yargılama gideri» olarak davalıdan tahsiline karar verilmesi gerekirken davacı lehine 35.000,00 TL kayyumluk ücretine hükmedilmesi doğru görülmemişse de anılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden hükmün düzeltilerek onanması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/12983 E. , 2014/20169 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 27/03/2014
NUMARASI 2013/402-2014/144
Taraflar arasında görülen davada Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/03/2014 tarih ve 2013/402-2014/144 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, Ankara 18. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminin belirlenip kayyum atanmasına ve kayyum tarafından gerçekleştirilen çağrı neticesinde 15/06/2013 tarihinde saat 14:00’da toplantı yapılacak olmasına ve bu durumun da yönetim kurulunca bilinmesine rağmen, yönetim kurulunun TTK 414. maddesine aykırı şekilde çağrıda bulunarak 31/05/2013 tarihinde genel kurul toplantısını gerçekleştirdiğini ileri sürerek, yapılan genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısının 18/01/2013 tarihinde tüm ortakların katılımı ile toplandığını, ancak azınlık olan davacıların bilanço görüşmelerinin ertelenmesini talep etmesi üzerine toplantının 18/02/2013 tarihine ertelendiğini, ikinci toplantıda ise davacı ortaklar ile başka bir ortağın toplantıyı terk etmesi üzerine toplantı için yeterli nisabın sağlanamaması nedeniyle herhangi bir karar almaksızın toplantının ertelendiğini, Ankara 18. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen kayyum atama kararının kendilerine 22/01/2013 tarihinde tebliğ olunduğunu, karar tebliğ edilmeden genel kurul toplantısının birincisinin yapıldığını, ayrıca kayyuma mahkemenin görev vermesinin yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini kaldırmadığını, zira kayyumun da bu tarihe kadar genel kurulu toplantıya çağırmadığını, 31/05/2013 tarihli 2011 yılı üçüncü olağan genel kurul toplantısının iadeli taahhütlü mektup gönderilerek tüm ortaklara bildirildiğini, ve gerekli ilanların usulüne uygun olarak yapıldığını, alınan kararların tamamının hukuka uygun ve geçerli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, mahkemece atanan kayyum tarafından 2011 yılı genel kurul toplantısının 15/06/2013 tarihinde yapılacağının 24/05/2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nden ilan edildiği, ancak öncesinde yönetim kurulunca yapılan çağrı üzerine 2011 yılı olağan genel kurulunun 31/05/2013 tarihinde üçüncü kez toplandığı, kayyumun yetkisini kullanması ihtar edilmeden ya da beklenmeden genel kurulun üçüncü kez toplantıya çağrılması ve kayyum tarafından toplantının 15/06/2013 tarihinde yapılacağı 24/05/2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesine ve durumun yönetim kurulunca bilinmesine rağmen toplantının iptal edilmemesinin hukuka aykırı olduğu, öte yandan şirket ana sözleşmesinin 20.
maddesi uyarınca genel kurul ilanlarının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin yanı sıra Ankara'da yayınlanan bir gazetede de toplantıdan en az 15 gün önce ilan
edilmesi gerekirken bu gereğin de yerine getirilemediği, ayrıca davalı tarafça davacı N.. U..'a çağrı konusunda iadeli taahhütlü mektuplar gönderilmiş ise de içeriği ispat edilemediği, çağrının hukuka uygun olduğunu ispat yükü davalıda olup aksi davalı şirketçe ispat edilmesi gerekirken bu konuda herhangi bir delil ibraz edilmediği, ayrıca 31/05/2013 tarihli toplantı tutanağının aksine 18/01/2013 tarihli toplantıda şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun sadece okunduğu, oylamaya geçilmeden azınlık hakkı sahiplerinin talebi üzerine genel kurul toplantısının 1 ay sonraya bırakılmasına karar verildiği ve 2.genel kurul toplantısında da bu konuda herhangi bir oylama yapılmadığı, buna rağmen 31/05/2013 tarihindeki 3.
genel kurul toplantısının 3.maddesinde "şirketin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin faaliyet raporları ve bilanço 18/01/2013 tarihli genel kurulda görüşüldüğü ve T.. U.. ile Nilsun Uragan vekillerinin temsil ettiği 2.745.000 red oyuna karşılık 13.255.000 kabul oyu ile oy çokluğu ile onaylanmış" şeklinde karar alınmasının da gerçeği yansıtmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 31.05.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul toplantı çağrısının usulüne aykırı yapılmış olması nedeniyle davacıların, genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açma hakkı bulunmaktadır. Ancak, Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip, aynı zamanda, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi ve davacının ileri sürdüğü iptal sebepleri tek tek irdelenmek suretiyle genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirip gerektirmediğine karar verilmesi gerekmektedir.
Somut uyuşmazlıkta, davalı şirket genel kurul toplantısının yapılması için atanan kayyım tarafından ilan edilen toplantı tarihinden önce davalı şirketin mevcut yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine genel kurul toplantısının 31.05.2013 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirkete yönetim veya temsil için değil yalnızca belirlenen gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılması için kayyım atandığının anlaşılmasına ve sonuç itibariyle şirket genel kurul toplantısının yapılmış olmasına göre, dava konusu genel kurulun sırf kayyım tarafından tayin edilen günden önce mevcut yönetim kurulu üyelerinin çağrısı üzerine yapılmış olması nedeniyle hukuka aykırı kabul edilmesi doğru değildir.
Öte yandan, dava konusu genel kurul toplantı tutanağında belirtilenin aksine 18.01.2013 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2011 yılına ait faaliyet raporları ile bilançosunun onaylanmadığı dosya kapsamından anlaşılmakta olup mahkemece verilen karar bu yönüyle isabetli ise de; 31/05/2013 tarihli genel kurul toplantısında diğer gündem maddelerinde alınan kararların iptali şartlarının oluşup oluşmadığı tartışılmaksızın genel kurulda alınan kararların tümden iptaline karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/12/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102461900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz