Anonim şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/6855 E. 2010/7153 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
anonim şirketin feshi↗ infisah↗ kayyım tayini↗ ttk 309/4↗ şirketin feshi↗ kayyım↗ gerçek zarar↗ fesih↗ tüzel kişilik↗ husumet yokluğu↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ cy/cy kaydı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporuna göre, davacının davalı Kombassan Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu, TTK 434. maddesinde öngörülen infisah sebeplerinin gerçekleşmediği ve zarar verdiği iddia olunan yönetim kurulu üyelerine karşı isimleri belirtilerek açılan bir dava bulunmadığından tüzel kişiliği haiz olmayan “yönetim kurulu başkan ve üyeleri” şeklinde açılan davanın husumet yokluğundan reddinin gerektiği gerekçesiyle davalı Kombassan Holding A.Ş.’nin feshi ve kayyım tayini talebinin esastan, yönetim kuruluna karşı davanın ise husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili ve katılma yoluyla davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, anonim şirketlerin feshi hallerini düzenleyen TTK’nun 434 ncü maddesinde bu tür ortaklığın haklı nedene dayanılarak fesih durumunun düzenlenmemiş olmasına, feshi talep edilen şirketin anasözleşmesinde de bu yönde bir hüküm bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2) Dava, anonim şirketin feshi, kayyum tayini ve yönetim kurulu üyelerinin neden oldukları zararların TTK 309. maddisi uyarınca davalılardan tahsiliyle şirkete gelir olarak kaydı istemlerine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesinde davalı şirketin “ yönetim kurulu başkan ve üyelerine” husumet yönelttiğine göre mahkemece, HUMK 75. maddesi uyarınca davacıdan husumet yönelttiği şirketin başkan ve yöneticilerinin kimler olduğu sorulup bildirildiği taktirde dava dilekçesinin onlara da tebliğ olunarak taraf teşkilinin sağlanması ve davadaki davacı talepleri bu yönden incelenerek neticesine göre bir karar verilmesi gerekirken, TTK 309. maddesine dayalı taleplerin yazılı gerekçeyle reddi yerinde görülmediğinden kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir..
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3432 E. 2019/2442 K.
Ortak:dava şartı
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:dava şartı yokluğu · usulden reddi · feragat
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ... aleyhinde açılan davanın «feragat» nedeniyle, davalı ...Ş. aleyhinde açılan davanın dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacılar yararına bozulmuştur.
-
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14995 E. 2011/7652 K.
Ortak:tüzel kişilik
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporuna göre, davacının davalı Kombassan Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu, TTK 434. maddesinde öngörülen «infisah» sebeplerinin gerçekleşmediği ve zarar verdiği iddia olunan «yönetim kurulu» üyelerine karşı isimleri belirtilerek açılan bir dava bulunmadığından «tüzel kişiliği» haiz olmayan “yönetim kurulu başkan ve üyeleri” şeklinde açılan davanın «husumet yokluğundan» reddinin gerektiği gerekçesiyle davalı Kombassan Holding A.Ş.’nin feshi ve «kayyım tayini» talebinin esastan, yönetim kuruluna karşı davanın ise husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı ...'in ortağı olmadığı, yurt dışı sicilinde kayıtlı Kombassan Holding SA şirketine ait ortaklık belgesi «ibraz» ettiği, ortak olduğu şirketin ayrı bir «tüzel kişiliği» bulunması nedeniyle davalı şirketten istemde bulunamayacağı, gerçek kişi davalıların dava dışı Kombassan İnşaat Tarım İşl.Tic.A.Ş.'nin kurucu ortakları olduğu, anılan şirketin Konya Ticaret Sicili'nde kayıtlı olduğu, davacının dosya kapsamına göre parasını bu şirkete verdiği, ortak tarafından ortaklık aleyhine açılan davanın HUMK'nun 17. maddesi uyarınca şirketin sicil adresindeki yer mahkemesinde görülmesi gerektiği, davalıların Konya'da kurulu şirketin yöneticileri olması nedeniyle yöneticiler hakkında da şirketin yerleşim yerinde dava açılması gerektiği gerekçesi ile davalı ...Ş.'ne yönelik davanın reddine, davalılar ..., ... ve ... yönünden mahkemenin «yetkisizliği» nedeniyle davanın reddine karar kesinleştiğinde ve istem halinde Konya Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yetki itirazı · dolandırıcılık · ortaklık ilişkisi · yetki · yetkisizlik kararı · ibraz
Benzer bu kararda… iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı ...'in ortağı olmadığı, yurt dışı sicilinde kayıtlı Kombassan Holding SA şirketine ait ortaklık belgesi «ibraz» ettiği, ortak olduğu şirketin ayrı bir «tüzel kişiliği» bulunması nedeniyle davalı şirketten istemde bulunamayacağı, gerçek kişi davalıların dava dışı Kombassan İnşaat Tarım İşl.Tic.A.Ş.'nin kurucu ortakları olduğu, anılan şirketin Konya Ticaret Sicili'nde kayıtlı olduğu, davacının dosya kapsamına göre parasını bu şirkete verdiği, ortak tarafından ortaklık aleyhine açılan davanın HUMK'nun 17. maddesi uyarınca şirketin sicil adresindeki yer mahkemesinde görülmesi gerektiği, davalıların Konya'da kurulu şirketin yöneticileri olması nedeniyle yöneticiler hakkında da şirketin yerleşim yerinde dava açılması gerektiği gerekçesi ile davalı ...Ş.'ne yönelik davanın reddine, davalılar ..., ... ve ... yönünden mahkemenin «yetkisizliği» nedeniyle davanın reddine karar kesinleştiğinde ve istem halinde Konya Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Ayrıca, gerçek kişi davalılar da «yetki itirazında» bulunmamıştır.
Bu itibarla, bu davalılar hakkında «yetkisizlik» kararı verilmesi doğru olmadığı gibi, diğer davalı ...Ş.'nin hukuki durumu da davacının usulüne uygun olarak alınan para karşılığında şirket ortağı olup olmadığı hususuna bağlı bulunduğundan, mahkemece davacı vekilinin karar celsesindeki Türkiye'de bulunan Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan İnşaat Tarım ve San.Tic.A.Ş.'ne ödeme yaptığına ilişkin belge olmadığına dair beyanı da nazara alınarak davacı tarafça «ibraz» edilen belgede ismi geçen Kombassan Holding SA adlı şirketin davalılarla ilgisinin ne olduğu, yatırılan paranın bu davalılara aktarılıp aktarılmadığı incelenerek n …
Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemine ilişkindir.
-
Ortaklık ilişkisinin kurulmadığının tespiti | Alacak
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/14990 E. 2011/7362 K.
Ortak:tüzel kişilik
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporuna göre, davacının davalı Kombassan Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu, TTK 434. maddesinde öngörülen «infisah» sebeplerinin gerçekleşmediği ve zarar verdiği iddia olunan «yönetim kurulu» üyelerine karşı isimleri belirtilerek açılan bir dava bulunmadığından «tüzel kişiliği» haiz olmayan “yönetim kurulu başkan ve üyeleri” şeklinde açılan davanın «husumet yokluğundan» reddinin gerektiği gerekçesiyle davalı Kombassan Holding A.Ş.’nin feshi ve «kayyım tayini» talebinin esastan, yönetim kuruluna karşı davanın ise husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… ia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı ...Ş.'nin ortağı olmadığı, yurt dışı sicilinde kayıtlı Kombassan Holding SA şirketine ait ortaklık belgesi «ibraz» ettiği, ortak olduğu şirketin ayrı bir «tüzel kişiliği» bulunması nedeniyle davalı şirketten istemde bulunamayacağı, gerçek kişi davalıların dava dışı Kombassan İnşaat Tarım İşl.Tic.A.Ş.'nin kurucu ortakları olduğu, anılan şirketin Konya Ticaret Sicili'nde kayıtlı olduğu, davacının dosya kapsamına göre parasını bu şirkete verdiği, ortak tarafından ortaklık aleyhine açılan davanın HUMK’nun 17. maddesi uyarınca şirketin sicil adresindeki yer mahkemesinde görülmesi gerektiği, davalıların Konya’da kurulu şirketin yöneticileri olması nedeniyle yöneticiler hakkında da şirketin yerleşim yerinde dava açılması gerektiği gerekçesi ile davalı ...Ş.'ne yönelik davanın reddine, davalılar ..., ... ve ... yönünden mahkemenin «yetkisizliği» nedeniyle davanın reddine, karar kesinleştiğinde ve istem halinde dosyanın Konya Asliye Ticaret Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yetki itirazı · dolandırıcılık · ortaklık ilişkisi · yetki · yetkisizlik kararı · ibraz
Benzer bu kararda… ia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı ...Ş.'nin ortağı olmadığı, yurt dışı sicilinde kayıtlı Kombassan Holding SA şirketine ait ortaklık belgesi «ibraz» ettiği, ortak olduğu şirketin ayrı bir «tüzel kişiliği» bulunması nedeniyle davalı şirketten istemde bulunamayacağı, gerçek kişi davalıların dava dışı Kombassan İnşaat Tarım İşl.Tic.A.Ş.'nin kurucu ortakları olduğu, anılan şirketin Konya Ticaret Sicili'nde kayıtlı olduğu, davacının dosya kapsamına göre parasını bu şirkete verdiği, ortak tarafından ortaklık aleyhine açılan davanın HUMK’nun 17. maddesi uyarınca şirketin sicil adresindeki yer mahkemesinde görülmesi gerektiği, davalıların Konya’da kurulu şirketin yöneticileri olması nedeniyle yöneticiler hakkında da şirketin yerleşim yerinde dava açılması gerektiği gerekçesi ile davalı ...Ş.'ne yönelik davanın reddine, davalılar ..., ... ve ... yönünden mahkemenin «yetkisizliği» nedeniyle davanın reddine, karar kesinleştiğinde ve istem halinde dosyanın Konya Asliye Ticaret Mahkemesi’ne gönderilmesine karar verilmiştir.
Ayrıca, gerçek kişi davalılar da «yetki itirazında» bulunmamıştır.
Bu itibarla, bu davalılar hakkında «yetkisizlik» kararı verilmesi doğru olmadığı gibi, diğer davalı ...Ş.'nin hukuki durumu da davacının usulüne uygun olarak alınan para karşılığında şirket ortağı olup olmadığı hususuna bağlı bulunduğundan, mahkemece davacı vekilinin karar celsesindeki Türkiye'de bulunan Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan İnşaat Tarım ve San.Tic.A.Ş.'ne ödeme yaptığına ilişkin belge olmadığına dair beyanı da nazara alınarak davacı tarafça «ibraz» edilen belgede ismi geçen Kombassan Holding SA adlı şirketin davalılarla ilgisinin ne olduğu, yatırılan paranın bu davalılara aktarılıp aktarılmadığı incelenerek n …
Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/6855 E. , 2010/7153 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Konya Asliye 1.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.02.2009 tarih ve 2006/529-2009/49 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ile katılma yoluyla davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olup dava konusu meblağ 14.200 TL’nın altında bulunduğundan HUMK’nun 3156 sayılı Kanun ile değişik 438. maddesi gereğince duruşma isteğinin reddiyle tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verilerek dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirket tarafından düzenlenen hisse senedi pay alma kuponları ile 2000 yılında müvekkilinin şirket hissedarı olduğunu, yüksek kar payı verileceği vaadi ile müvekkilinin kandırıldığını, şirketin uzun süredir kar elde edemediğini, kötü yönetildiğini, şirketin sürekli zararda gösterilerek ortakların zarara uğratıldığını ileri sürerek, davalı şirketin infisahına, kayyım tayinine, TTK 336 maddesi uyarınca hisse sahiplerine maddi zarar veren yönetim kurulu üyelerinden tahsil olunarak şirket tüzel kişiliğine verilmek üzere fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL maddi tazminat ile 5.000,00 TL manevi tazminatın tahsiline kara verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davacının müvekkili şirketlerin ortağı olduğunu, TTK’nun 329. maddesi uyarınca A.Ş.’nin kendi hisse senetlerini temellük edemeyeceğini, davanın hukuki dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporuna göre, davacının davalı Kombassan Holding A.Ş.'nin ortağı olduğu, TTK 434. maddesinde öngörülen infisah sebeplerinin gerçekleşmediği ve zarar verdiği iddia olunan yönetim kurulu üyelerine karşı isimleri belirtilerek açılan bir dava bulunmadığından tüzel kişiliği haiz olmayan “yönetim kurulu başkan ve üyeleri” şeklinde açılan davanın husumet yokluğundan reddinin gerektiği gerekçesiyle davalı Kombassan Holding A.Ş.’nin feshi ve kayyım tayini talebinin esastan, yönetim kuruluna karşı davanın ise husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili ve katılma yoluyla davalı şirket vekili temyiz etmiştir.
1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, anonim şirketlerin feshi hallerini düzenleyen TTK’nun 434 ncü maddesinde bu tür ortaklığın haklı nedene dayanılarak fesih durumunun düzenlenmemiş olmasına, feshi talep edilen şirketin anasözleşmesinde de bu yönde bir hüküm bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2) Dava, anonim şirketin feshi, kayyum tayini ve yönetim kurulu üyelerinin neden oldukları zararların TTK 309. maddisi uyarınca davalılardan tahsiliyle şirkete gelir olarak kaydı istemlerine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesinde davalı şirketin “ yönetim kurulu başkan ve üyelerine” husumet yönelttiğine göre mahkemece, HUMK 75. maddesi uyarınca davacıdan husumet yönelttiği şirketin başkan ve yöneticilerinin kimler olduğu sorulup bildirildiği taktirde dava dilekçesinin onlara da tebliğ olunarak taraf teşkilinin sağlanması ve davadaki davacı talepleri bu yönden incelenerek neticesine göre bir karar verilmesi gerekirken, TTK 309. maddesine dayalı taleplerin yazılı gerekçeyle reddi yerinde görülmediğinden kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir..
SONUÇ
Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın davacı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 21.06.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1023866700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz