Limited şirket pay devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/11658 E. 2014/18164 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket pay devri↗ ticaret sicili tescil ve ilan↗ resmi şekil↗ pay defteri kaydı↗ pay devri↗ ticaret sicili tescili↗ tasdik kararı↗ emredici hüküm↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ rücu↗ muvafakat↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗ ilan↗ cy/cy kaydı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın davalı şirketteki hissesini davalı Bakırköy...Noterliği'nin 09/06/1999 tarih ve 24206 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davalı G.. H..'e gayri kabul rücu ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, devir olgusunun şirket pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde davalı tarafça bu güne kadar ilan yaptırılmadığı, şirket hisse devir sözleşmesinin resmi şekilde yapılmış olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı G.. H.. temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hissesinin mümeyyiz davalı G.. H..'e devredildiğinin tespiti, devrin pay defterine kaydı ile hisse devir işleminin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
Limited şirketlerde pay devri usulü TTK'nın 520'nci maddesinde emredici mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir. Bu itibarla mahkemece yasada düzenlenen bu unsurların dava konusu olayda gerçekleşip gerçekleşmediği tartışılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/3460 E. 2012/9262 K.
Ortak:pay devri · ticaret sicili tescili · tasdik kararı · emredici hüküm · pay defteri · muvafakat · limited şirket · ticaret sicili
İncelediğiniz karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK'nın 520'nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Devir hususunun «pay defterine» kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir.
Benzer bu karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK.nın 520 nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketteki hissesini TTK'nın 520/«son» maddesinde düzenlenen «şekil şartına» uygun olarak davalılardan ...'a devrettiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat-İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin «ticaret siciline tescil» ve «ilanına» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şekil şartı · eksik inceleme · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketteki hissesini TTK'nın 520/«son» maddesinde düzenlenen «şekil şartına» uygun olarak davalılardan ...'a devrettiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat-İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin «ticaret siciline tescil» ve «ilanına» karar verilmiştir.
Bu itibarla mahkemece yasada düzenlenen bu unsurların dava konusu olayda gerçekleşip gerçekleşmediği tartışılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde «eksik inceleme» ile hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/947 E. 2019/449 K.
Ortak:pay devri · tasdik kararı · emredici hüküm · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · muvafakat · limited şirket · e-defter
İncelediğiniz karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK'nın 520'nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
H..'e gayri kabul «rücu» ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, devir olgusunun şirket «pay defterine» işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde davalı tarafça bu güne kadar «ilan» yaptırılmadığı, şirket «hisse devir sözleşmesinin» «resmi şekilde» yapılmış olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü devir ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli «limited şirket» hisse devir ve «temlik sözleşmesiyle» hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek «pay devrinin» kabulüne ve keyfiyetin «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sulh ve ibra protokolü · ortaklar kurulu kararının iptali · temlik sözleşmesi · ortaklar kurulu kararı · ibra · hisse devri · cezai şart · icra takibine itiraz
Benzer bu karardaDava «limited şirket» hisse devir vaadi sözleşmesine dayalı «cezai şart» alacağının tahsili amacıyla girişilen «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkin olup, davacı vekili, .../01/2008 tarihli ‘«hisse devir sözleşmesi»-«sulh-ibra-protokolü»’ başlıklı sözleşmeye istinaden davalının, davacıya ait ...
Mahkemece, «pay devrinin» kabulüne ilişkin 28/01/2008 tarihli «ortaklar kurulu kararı iptal» edildiğinden geçerli bir «hisse devrinin» bulunmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen «cezai şartın» talep edilebilmesinin de mümkün olmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesi hükmü nazara alındığında ortaklarının dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi yeterli olup alınan «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiş olması «hisse devrinin» geçerliliğini etkilemez.
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli «limited şirket» hisse devir ve «temlik sözleşmesiyle» hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek «pay devrinin» kabulüne ve keyfiyetin «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/11658 E. , 2014/18164 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BAKIRKÖY(KAPATILAN) 17. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 26/02/2014
NUMARASI 2013/304-2014/66
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy(Kapatılan) 17. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/02/2014 tarih ve 2013/304-2014/66 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı G.. H.. tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketteki hissesini 09/06/1999 tarihinde noter sözleşmesi ile davalı G.. H..'e devrettiğini, ancak hisse devrinin pay defterine işlenmemiş olması nedeniyle müvekkilinin halen ortak olarak gözüktüğünü ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirketteki 250,00 TL sermaye payının tamamını 09/06/1999 tarihinde aktif ve pasifi ile birlikte gayrikabili rücu olarak davalı G.. H..'e devrettiğinin tespitini, devrin pay defterlerine kaydı ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın davalı şirketteki hissesini davalı Bakırköy...Noterliği'nin 09/06/1999 tarih ve 24206 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davalı G.. H..'e gayri kabul rücu ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, devir olgusunun şirket pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde davalı tarafça bu güne kadar ilan yaptırılmadığı, şirket hisse devir sözleşmesinin resmi şekilde yapılmış olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı G.. H.. temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hissesinin mümeyyiz davalı G.. H..'e devredildiğinin tespiti, devrin pay defterine kaydı ile hisse devir işleminin Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
Limited şirketlerde pay devri usulü TTK'nın 520'nci maddesinde emredici mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir.
Bu itibarla mahkemece yasada düzenlenen bu unsurların dava konusu olayda gerçekleşip gerçekleşmediği tartışılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, hükmün davalı G.. H.. yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden G.. H..'e iadesine, 24.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102322100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz