Limited şirket pay devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/3460 E. 2012/9262 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket pay devri↗ ticaret sicili tescil ve ilan↗ şekil şartı↗ pay devri↗ ticaret sicili tescili↗ tasdik kararı↗ emredici hüküm↗ pay defteri↗ muvafakat↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗ ilan↗ eksik inceleme↗ e-defter↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketteki hissesini TTK'nın 520/son maddesinde düzenlenen şekil şartına uygun olarak davalılardan ...'a devrettiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat-İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir.
Kararı davalı ... temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hissesinin mümeyyiz davalı ...'a devredildiğinin tespiti ile hisse devir işleminin Ticaret Siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
Limited şirketlerde pay devri usulü TTK.nın 520 nci maddesinde emredici mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde
tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir. Bu itibarla mahkemece yasada düzenlenen bu unsurların dava konusu olayda gerçekleşip gerçekleşmediği tartışılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde eksik inceleme ile hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11658 E. 2014/18164 K.
Ortak:pay devri · ticaret sicili tescili · tasdik kararı · emredici hüküm · pay defteri · muvafakat · limited şirket · ticaret sicili
İncelediğiniz karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK.nın 520 nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketteki hissesini TTK'nın 520/«son» maddesinde düzenlenen «şekil şartına» uygun olarak davalılardan ...'a devrettiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat-İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin «ticaret siciline tescil» ve «ilanına» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK'nın 520'nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Devir hususunun «pay defterine» kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:resmi şekil · pay defteri kaydı · hisse devir sözleşmesi · rücu · cy/cy kaydı
Benzer bu karardaH..'e gayri kabul «rücu» ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, devir olgusunun şirket «pay defterine» işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde davalı tarafça bu güne kadar «ilan» yaptırılmadığı, şirket «hisse devir sözleşmesinin» «resmi şekilde» yapılmış olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
H..'e devredildiğinin tespiti, devrin «pay defterine kaydı» ile hisse devir işleminin Ticaret Sicili'ne tescil ve «ilanı» istemine ilişkindir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın davalı şirketteki hissesini davalı Bakırköy...Noterliği'nin 09/06/1999 tarih ve 24206 yevmiye nolu «hisse devir sözleşmesi» ile davalı G..
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/947 E. 2019/449 K.
Ortak:pay devri · tasdik kararı · emredici hüküm · pay defteri · muvafakat · limited şirket · ticaret sicili · e-defter
İncelediğiniz karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü TTK.nın 520 nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Devir hususunun «pay defterine» kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir.
Benzer bu karardaLimited şirketlerde «pay devri» usulü devir ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesinde «emredici» mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde «tasdiki», ortaklar kurulunun devre «muvafakat» etmesi ve bu devrin şirketin «pay defterine» işlenmiş olması gerekir.
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli «limited şirket» hisse devir ve «temlik sözleşmesiyle» hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek «pay devrinin» kabulüne ve keyfiyetin «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sulh ve ibra protokolü · ortaklar kurulu kararının iptali · temlik sözleşmesi · ortaklar kurulu kararı · ibra · hisse devri · cezai şart · hisse devir sözleşmesi
Benzer bu karardaDava «limited şirket» hisse devir vaadi sözleşmesine dayalı «cezai şart» alacağının tahsili amacıyla girişilen «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkin olup, davacı vekili, .../01/2008 tarihli ‘«hisse devir sözleşmesi»-«sulh-ibra-protokolü»’ başlıklı sözleşmeye istinaden davalının, davacıya ait ...
Mahkemece, «pay devrinin» kabulüne ilişkin 28/01/2008 tarihli «ortaklar kurulu kararı iptal» edildiğinden geçerli bir «hisse devrinin» bulunmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen «cezai şartın» talep edilebilmesinin de mümkün olmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesi hükmü nazara alındığında ortaklarının dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi yeterli olup alınan «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiş olması «hisse devrinin» geçerliliğini etkilemez.
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli «limited şirket» hisse devir ve «temlik sözleşmesiyle» hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek «pay devrinin» kabulüne ve keyfiyetin «pay defterine» işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/3460 E. , 2012/9262 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Erzurum 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23/12/2010 tarih ve 2010/178-2010/610 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin Erzurum Ticaret Sicil Memurluğuna kayıtlı Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hissesini Erzurum 3.Noterliğinin 22 Mart 2002 tarihli işlemi ile ...'a usulüne uygun bir şekilde sattığını, fakat gerçekleştirilen bu devir işleminin Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilerek bu hususun tescilinin sağlanamadığını, pay defteri ve ortaklar kurulu karar defterine ulaşılamadığını ileri sürerek, davacının şirketteki hisselerinin ...'a devri işleminin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar, duruşmalara katılmamış, davaya cevap vermemişlerdir.
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketteki hissesini TTK'nın 520/son maddesinde düzenlenen şekil şartına uygun olarak davalılardan ...'a devrettiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının Palandöken Dayanıklı Tüketim Malları Petrol Ürünleri Tekstil ve İnşaat Malzemeleri İthalat-İhracat ve Sanayi Limited Şirketindeki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmiştir.
Kararı davalı ... temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hissesinin mümeyyiz davalı ...'a devredildiğinin tespiti ile hisse devir işleminin Ticaret Siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir.
Limited şirketlerde pay devri usulü TTK.nın 520 nci maddesinde emredici mahiyette düzenlenmiş olup, anılan hükümde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” denilmektedir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere devrin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde
tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir. Bu itibarla mahkemece yasada düzenlenen bu unsurların dava konusu olayda gerçekleşip gerçekleşmediği tartışılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde eksik inceleme ile hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın temyiz eden davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ...'ın temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davalı ... yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 30/05/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1019573200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz