Alacak
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/16242 E. 2014/9941 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
eksik araştırma↗ kefalet sözleşmesi↗ kefalet↗ husumet yokluğu↗ protokol↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davalılardan H.. T..'nun, 25/01/2006 tarihli protokole eşi adına vekaleten imza koyduğu, işbu davada kendisine husumet yöneltilemeyeceği bu davalı yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, diğer gerekçeyle davalılar yönünden ise; taraflar arasında bir protokolün yapıldığı ihtilaf konusu olmadığı, sorunun davacıların yapmış oldukları bir takım ödemelerin, bu protokol kapsamında yapılan ödemeler olup olmadığı noktasında toplandığı, davacılar tarafından yapılan ödemelerin protokol kapsamında yapıldığına dair herhangi bir kayıt ve belge bulunmadığı davalıların da, davacıların bu ödemeleri kendi borçlarına karşı yaptıklarını, ödemelerin kendi şirketleri ile bir ilgisinin olmadığını savundukları, davacılar tarafından yapılan bir kısım ödemelerin, protokol kapsamında yapıldığına dair delil elde edilemediği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili K.. K.. tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli protokol ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların davalılardan tahsili talep etmiş, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; 25.01.2006 tarihli ve 29.01.2010 tarihli protokol maddelerinin, kefalet sözleşmelerinin tek tek ve ayrıntılı olarak irdelenmesi, leasing sözleşmeleri de getirtilerek ödemelerin hangi sözleşme kapsamında yapıldığının değerlendirilmesi, vergi borcu ödemelerinin kim tarafından hangi döneme istinaden yapıldığının araştırılması gerekirken, eksik araştırma ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4618 E. 2020/3432 K.
Ortak:kefalet · protokol · Alacak
İncelediğiniz karardaK.. tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların davalılardan tahsili talep etmiş, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; 25.01.2006 tarihli ve 29.01.2010 tarihli protokol maddelerinin, «kefalet sözleşmelerinin» tek tek ve ayrıntılı olarak irdelenmesi, leasing sözleşmeleri de getirtilerek ödemelerin hangi sözleşme kapsamında yapıldığının değerlendirilmesi, vergi borcu ödemelerinin kim tarafından hangi döneme istinaden yapıldığının araştırılması gerekirken, «eksik araştırma» ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
T..'nun, 25/01/2006 tarihli «protokole» eşi adına vekaleten imza koyduğu, işbu davada kendisine «husumet» yöneltilemeyeceği bu davalı yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle davanın reddine, diğer gerekçeyle davalılar yönünden ise; taraflar arasında bir protokolün yapıldığı ihtilaf konusu olmadığı, sorunun davacıların yapmış …
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan değerlendirme sonucu, taraflar arasındaki 25.01.2006 tarihli «protokolde» "sözleşme tarihinden" önceki borçlanmalarla ilgili davacının yapacağı ödemelerin şirketi devralanlarca davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığı, leasing sözleşmesi ile protokolün aynı tarihli olması sebebiyle şahsen «kefil» olunan leasing sebebiyle yapılan ödemelerin protokol kapsamında değerlendirilemeyeceği, protokol tarihinden önceki döneme ilişkin borçların üstlenildiği kabul edilmiş ise de, 25.01.2006 tarihli protokolün 7. maddesinde bahsedilen hisse «satış sözleşmesinden» önceki şirket borçlanmalarına şahsi «kefalet» verilmesi tarihi ile kastedilenin protokol tarihi değil, hisselerin Kanun'a uygun şekilde satışına ilişkin resmi sözleşme tarihi olarak anlaşılması gerektiği, «limited şirkette hisse devri» 6102 sayılı TTK 595 (ETTK 520vd) ve devamında öngörülen prosedüre tabi olup, somut uyuşmazlıkta resmi «hisse devir sözleşme» tarihi 16.03.2006 tarihi olmakla, bu tarihe kadar yapılan ödemelerin protokol kapsamında olduğunun kabulü gerekeceğinden protokol tarihi esas alınmak sureti ile öd …
Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili ... tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler ve mal «teslimi» yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların ve mal bedelinin davalılardan tahsilini talep etmiştir.
Yine davacı leasing ödemeleri dışında, Vergi Dairesi ve SGK gibi kamu kurum ve kuruluşlarına, üçüncü kişilere ödeme ve mal «teslimi» yapıldığını da iddia ederek, delillerini «ibraz» etmiş olup, bunların «protokol» kapsamında olup olmadığı hususunun da karar yerinde tartışılmaması doğru olmamış, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin kabulü ile Dairemizin 04.06.2018 tar …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket hisse devri · satış sözleşmesi · hisse devri · hisse devir sözleşmesi · kefil · limited şirket · ibraz · teslim
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan değerlendirme sonucu, taraflar arasındaki 25.01.2006 tarihli «protokolde» "sözleşme tarihinden" önceki borçlanmalarla ilgili davacının yapacağı ödemelerin şirketi devralanlarca davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığı, leasing sözleşmesi ile protokolün aynı tarihli olması sebebiyle şahsen «kefil» olunan leasing sebebiyle yapılan ödemelerin protokol kapsamında değerlendirilemeyeceği, protokol tarihinden önceki döneme ilişkin borçların üstlenildiği kabul edilmiş ise de, 25.01.2006 tarihli protokolün 7. maddesinde bahsedilen hisse «satış sözleşmesinden» önceki şirket borçlanmalarına şahsi «kefalet» verilmesi tarihi ile kastedilenin protokol tarihi değil, hisselerin Kanun'a uygun şekilde satışına ilişkin resmi sözleşme tarihi olarak anlaşılması gerektiği, «limited şirkette hisse devri» 6102 sayılı TTK 595 (ETTK 520vd) ve devamında öngörülen prosedüre tabi olup, somut uyuşmazlıkta resmi «hisse devir sözleşme» tarihi 16.03.2006 tarihi olmakla, bu tarihe kadar yapılan ödemelerin protokol kapsamında olduğunun kabulü gerekeceğinden protokol tarihi esas alınmak sureti ile öd …
Yine davacı leasing ödemeleri dışında, Vergi Dairesi ve SGK gibi kamu kurum ve kuruluşlarına, üçüncü kişilere ödeme ve mal «teslimi» yapıldığını da iddia ederek, delillerini «ibraz» etmiş olup, bunların «protokol» kapsamında olup olmadığı hususunun da karar yerinde tartışılmaması doğru olmamış, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin kabulü ile Dairemizin 04.06.2018 tar …
Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili ... tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler ve mal «teslimi» yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların ve mal bedelinin davalılardan tahsilini talep etmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/653 E. 2023/4496 K.
Ortak:kefalet · protokol · Alacak
İncelediğiniz karardaK.. tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların davalılardan tahsili talep etmiş, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de; 25.01.2006 tarihli ve 29.01.2010 tarihli protokol maddelerinin, «kefalet sözleşmelerinin» tek tek ve ayrıntılı olarak irdelenmesi, leasing sözleşmeleri de getirtilerek ödemelerin hangi sözleşme kapsamında yapıldığının değerlendirilmesi, vergi borcu ödemelerinin kim tarafından hangi döneme istinaden yapıldığının araştırılması gerekirken, «eksik araştırma» ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
T..'nun, 25/01/2006 tarihli «protokole» eşi adına vekaleten imza koyduğu, işbu davada kendisine «husumet» yöneltilemeyeceği bu davalı yönünden «husumet yokluğu» nedeniyle davanın reddine, diğer gerekçeyle davalılar yönünden ise; taraflar arasında bir protokolün yapıldığı ihtilaf konusu olmadığı, sorunun davacıların yapmış …
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan değerlendirme sonucu, taraflar arasındaki 25.01.2006 tarihli «protokolde» "sözleşme tarihinden" önceki borçlanmalarla ilgili davacının yapacağı ödemelerin şirketi devralanlarca davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığı, leasing sözleşmesi ile protokolün aynı tarihli olması sebebiyle şahsen «kefil» olunan leasing sebebiyle yapılan ödemelerin protokol kapsamında değerlendirilemeyeceği, protokol tarihinden önceki döneme ilişkin borçların üstlenildiği kabul edilmiş ise de, 25.01.2006 tarihli protokolün 7 nci maddesinde bahsedilen hisse «satış sözleşmesinden» önceki şirket borçlanmalarına şahsi «kefalet» verilmesi tarihi ile kastedilenin protokol tarihi değil, hisselerin Kanun'a uygun şekilde satışına ilişkin resmi sözleşme tarihi olarak anlaşılması gerektiği, «limited şirkette hisse devri» 6102 sayılı TTK 595 (ETTK 520 vd) ve devamında öngörülen prosedüre tabi olup, somut uyuşmazlıkta resmi «hisse devir sözleşme» tarihi 16.03.2006 tarihi olmakla, bu tarihe kadar yapılan ödemelerin protokol kapsamında olduğunun kabulü gerekeceğinden protokol tarihi esas alınmak sureti ile öd …
… tarih, 2018/4618 E. ve 2020/3432 K. sayılı kararı ile ''...Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili ... tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler ve mal «teslimi» yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların ve mal bedelinin davalılardan tahsilini talep etmiştir.
Yine davacı leasing ödemeleri dışında, Vergi Dairesi ve SGK gibi kamu kurum ve kuruluşlarına, üçüncü kişilere ödeme ve mal «teslimi» yapıldığını da iddia ederek, delillerini «ibraz» etmiş olup, bunların «protokol» kapsamında olup olmadığı hususunun da karar yerinde tartışılmaması doğru olmamış, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin kabulü ile Dairemizin 04.06.2018 tar …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket hisse devri · yapılandırma protokolü · satış sözleşmesi · hisse devri · hisse devir sözleşmesi · kefil · limited şirket · dahili dava
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan değerlendirme sonucu, taraflar arasındaki 25.01.2006 tarihli «protokolde» "sözleşme tarihinden" önceki borçlanmalarla ilgili davacının yapacağı ödemelerin şirketi devralanlarca davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığı, leasing sözleşmesi ile protokolün aynı tarihli olması sebebiyle şahsen «kefil» olunan leasing sebebiyle yapılan ödemelerin protokol kapsamında değerlendirilemeyeceği, protokol tarihinden önceki döneme ilişkin borçların üstlenildiği kabul edilmiş ise de, 25.01.2006 tarihli protokolün 7 nci maddesinde bahsedilen hisse «satış sözleşmesinden» önceki şirket borçlanmalarına şahsi «kefalet» verilmesi tarihi ile kastedilenin protokol tarihi değil, hisselerin Kanun'a uygun şekilde satışına ilişkin resmi sözleşme tarihi olarak anlaşılması gerektiği, «limited şirkette hisse devri» 6102 sayılı TTK 595 (ETTK 520 vd) ve devamında öngörülen prosedüre tabi olup, somut uyuşmazlıkta resmi «hisse devir sözleşme» tarihi 16.03.2006 tarihi olmakla, bu tarihe kadar yapılan ödemelerin protokol kapsamında olduğunun kabulü gerekeceğinden protokol tarihi esas alınmak sureti ile öd …
… kararındaki tartışılması gereken hususlardan dolayı alınan rapor doğrultusunda davacı tarafından dava konusu yapılan ödemelerin tamamının 29.01.2010 tarihten sonra «yapılan protokolden» sonra gerçekleştiği, ancak ödemeler dayanağının 25.01.2006 tarihli protokol kapsamında olduğuna dair herhangi bir bilgi ve belgenin dosyada yer almadığı yine karar …
… kili şirket aleyhine karar verildiğini, mahkeme kararının bozma ilamını karşılamadığını, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, bilirkişilerce leasing ödemeleri de «dahil» dava konusu tüm ödemelerin «protokol» kapsamı dışında kaldığının değerlendirildiğini ve mahkemece bilirkişi raporu ile bağlı kalınarak aleyhe karar verildiğini, bozma ilamı ile dava konusu yapılan 25.0 …
Değerlendirme Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili ... tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli «protokol» ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların davalılardan tahsili talep etmiş mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de, 25.01.2006 tarihli protokol kapsamı gereğince hisseyi devralanlar sözleşmenin 7 nci maddesi ile üstlendikleri (leasing «dahil») tüm borçlardan sorumludurlar.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/16242 E. , 2014/9941 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ MALATYA 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 04/06/2013
NUMARASI 2010/401-2013/302
Taraflar arasında görülen davada Malatya 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.06.2013 tarih ve 2010/401-2013/302 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkili K.. K..'nın, davalı Ö.G.. Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti'nin ortağı iken, 25/01/2006 tarihli protokol ile tüm hisselerini davalılara devrettiğini; ancak, hisse satış protokolü gereği adı geçen şirketin, hisse satış tarihinden önceli leasing, banka kredisi, vergi borcu ve diğer tüm borçlarına, müvekkili K.. K.. ve K.. K..'nın hissedarı ve yönetim kurulu başkanı bulunduğu davacı şirketin kefaletlerinin söz konusu olduğunu; taraflar arasında yapılan 25/01/2006 tarihli protokolün 7. maddesine göre, müvekkillerinin kefaleti bulunan borçlara karşılık, davalılar tarafından teminat amaçlı olarak 2.050.000,00 TL bedelli bono düzenlendiği ve bu senedi kefil olunan borçlar ödendikten sonra iade edileceği hususunda uzlaşma sağlandığı;
ancak davalıların bu protokol hükmüne aykırı davranarak müvekkillerinin zararına sebebiyet verdiklerini ileri sürerek müvekkilleri tarafından verilen kefalet kapsamında ödenen meblağlardan şimdilik 300.000,00 TL alacağın ve müvekkilin bu kefalet nedeniyle uğramış olduğu zarara karşılık olmak üzere de 7.500,00 TL maddi ve 30.000,00 TL manevi tazminatın, davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar, açılan davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla reddini talep etmişlerdir.
Mahkemece, davalılardan H.. T..'nun, 25/01/2006 tarihli protokole eşi adına vekaleten imza koyduğu, işbu davada kendisine husumet yöneltilemeyeceği bu davalı yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, diğer gerekçeyle davalılar yönünden ise; taraflar arasında bir protokolün yapıldığı ihtilaf konusu olmadığı, sorunun davacıların yapmış oldukları bir takım ödemelerin, bu protokol kapsamında yapılan ödemeler olup olmadığı noktasında toplandığı, davacılar tarafından yapılan ödemelerin protokol kapsamında yapıldığına dair herhangi bir kayıt ve belge bulunmadığı davalıların da, davacıların bu ödemeleri kendi borçlarına karşı yaptıklarını, ödemelerin kendi şirketleri ile bir ilgisinin olmadığını savundukları, davacılar tarafından yapılan bir kısım ödemelerin, protokol kapsamında yapıldığına dair delil elde edilemediği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Davacılar vekili, davalı şirket hisselerinin müvekkili K.. K.. tarafından davalı şahıslara 25.01.2006 tarihli protokol ile devredildiğini, davalıların anılan protokol hükümleri gereğince üstlendikleri edimleri yerine getirmemeleri sebebiyle, müvekkillerinin birtakım ödemeler yapmak durumunda kaldıklarını ileri sürerek, ödenen tutarların davalılardan tahsili talep etmiş, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de;
25. 01.2006 tarihli ve 29.01.2010 tarihli protokol maddelerinin, kefalet sözleşmelerinin tek tek ve ayrıntılı olarak irdelenmesi, leasing sözleşmeleri de getirtilerek ödemelerin hangi sözleşme kapsamında yapıldığının değerlendirilmesi, vergi borcu ödemelerinin kim tarafından hangi döneme istinaden yapıldığının araştırılması gerekirken, eksik araştırma ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün temyiz eden davacılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davacılara iadesine, 28.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102188100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz