Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/9466 E. 2014/17995 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kayyumu↗ yürütmenin durdurulması↗ organsızlık↗ kayyum atanması↗ temsil yetkisi↗ yoklukla malul karar↗ yokluk↗ davanın konusu↗ derdestlik↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasında davacıların işbu davanın davacıları, davalının işbu davanın davalısı şirket ve davanın konusunun davalı şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle 01/10/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamını yoklukla malul olduklarının tespiti ve iptaline, genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ve bu hususun mevcut dava süreçleri ve davalı şirketin kötü niyetli tutumları da dikkate alınarak tensiple birlikte karar altına alınmasına, organsız kalan ve kötü niyetli şekilde yetkisiz kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, işbu davanın konusunun da şirketin kötü idaresi nedeniyle şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasındaki yönetim kayyumu atanmasına ilişkin davayla mahkememizin bu dava dosyasındaki istemlerin davanın konusu, tarafları ve sebebi itibariyle birbirinin aynı olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin derdestlik itirazının kabulüne karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyum atanması talebine ilişkindir. Mahkemece, derdestlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiş ise de, derdestlik itirazına esas olan İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dava dosyasında davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle 01.10.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla malul olduklarının tespiti ve ayrıca kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı aykırı olduğu gerekçesi ile iptali, anılan toplantıda alınan kararların yürütmesinin durdurulması, organsız kalan ve kötü niyetli şekilde yetkisiz kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olup, her iki davada da şirkete kayyum atanması talebi mevcut ise de davaların hukuki sebeplerinin dayanılan maddi vakıaların farklı olduğu hususu gözetilmeksizin yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/5498 E. 2013/20675 K.
Ortak:yönetim kayyumu · organsızlık · yoklukla malul karar · yokluk · dava şartı
İncelediğiniz kararda… ın davalısı şirket ve davanın konusunun davalı şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle 01/10/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamını «yoklukla malul» olduklarının tespiti ve iptaline, genel kurul toplantısında alınan kararların «yürütmesinin durdurulmasına» ve bu hususun mevcut dava süreçleri ve davalı şirketin kötü niyetli tutumları da dikkate alınarak tensiple birlikte karar altına alınmasına, «organsız» kalan ve kötü niyetli şekilde «yetkisiz» kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete «yönetim kayyumu atanması» istemine ilişkin olduğu, işbu davanın konusunun da şirketin kötü idaresi nedeniyle şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, İstanbul 33.
… /2 Esas sayılı dava dosyasında davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle 01.10.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının «yoklukla malul» olduklarının tespiti ve ayrıca kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı aykırı olduğu gerekçesi ile iptali, anılan toplantıda alınan kararların «yürütmesinin durdurulması», «organsız» kalan ve kötü niyetli şekilde «yetkisiz» kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete «yönetim kayyumu atanması» istemine ilişkin olup, her iki davada da şirkete kayyum atanması talebi mevcut ise de davaların hukuki sebeplerinin dayanılan maddi vakıaların farklı olduğu hususu …
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasındaki «yönetim kayyumu atanmasına» ilişkin davayla mahkememizin bu dava dosyasındaki istemlerin «davanın konusu», tarafları ve «sebebi» itibariyle birbirinin aynı olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin «derdestlik» itirazının kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davalı şirkette 100 «payı» bulunduğu, dava konusu edilen «çağrısız genel kurul» toplantılarında TTK 370. maddesine göre tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunması ve toplantıya itiraz edilmemiş olması şartının gerçekleşmediği ve maddede yazılı bu iki şartın gerçekleşmeden yapılan genel kurul toplantılarının hukuken yok olup alınan kararların da «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle asıl davanın kısmen birleşen davanın tamamen kabulü ile davacının davalı şirkette 100 payı olduğunun tespitine, davalı şirketin 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malül olduklarının tespitine, davacı vekilinin asıl dosyadaki «yönetim kayyumu» tayinine yönelik talebinin davalı şirketin «organsız» olmadığı ve «kesin» hükümle elde edilecek sonucun tedbir kararı ile sağlanamayacağı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrısız genel kurul · yemin deliline dayanma · yemin teklifi · yemin delili · yemin · kâr payı · vekalet ücreti · kesin hüküm
Benzer bu kararda2- Ancak, davalı taraf vekilinin cevap dilekçesinde «yemin deliline dayanmış» olmasına rağmen, davalı tarafa, davacıya «yemin teklif» etme hakkı bulunduğu hatırlatılmayarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün bu nedenle davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davalı şirkette 100 «payı» bulunduğu, dava konusu edilen «çağrısız genel kurul» toplantılarında TTK 370. maddesine göre tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunması ve toplantıya itiraz edilmemiş olması şartının gerçekleşmediği ve maddede yazılı bu iki şartın gerçekleşmeden yapılan genel kurul toplantılarının hukuken yok olup alınan kararların da «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle asıl davanın kısmen birleşen davanın tamamen kabulü ile davacının davalı şirkette 100 payı olduğunun tespitine, davalı şirketin 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malül olduklarının tespitine, davacı vekilinin asıl dosyadaki «yönetim kayyumu» tayinine yönelik talebinin davalı şirketin «organsız» olmadığı ve «kesin» hükümle elde edilecek sonucun tedbir kararı ile sağlanamayacağı gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
3- Kabule göre de, davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmesine rağmen, reddedilen kısım yönünden davalılar yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle de davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/9963 E. 2013/14184 K.
Ortak:organsızlık · kayyum atanması · yetkisizlik kararı · temsil
İncelediğiniz kararda… ın davalısı şirket ve davanın konusunun davalı şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle 01/10/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamını «yoklukla malul» olduklarının tespiti ve iptaline, genel kurul toplantısında alınan kararların «yürütmesinin durdurulmasına» ve bu hususun mevcut dava süreçleri ve davalı şirketin kötü niyetli tutumları da dikkate alınarak tensiple birlikte karar altına alınmasına, «organsız» kalan ve kötü niyetli şekilde «yetkisiz» kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete «yönetim kayyumu atanması» istemine ilişkin olduğu, işbu davanın konusunun da şirketin kötü idaresi nedeniyle şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, İstanbul 33.
… /2 Esas sayılı dava dosyasında davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle 01.10.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının «yoklukla malul» olduklarının tespiti ve ayrıca kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı aykırı olduğu gerekçesi ile iptali, anılan toplantıda alınan kararların «yürütmesinin durdurulması», «organsız» kalan ve kötü niyetli şekilde «yetkisiz» kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete «yönetim kayyumu atanması» istemine ilişkin olup, her iki davada da şirkete kayyum atanması talebi mevcut ise de davaların hukuki sebeplerinin dayanılan maddi vakıaların farklı olduğu hususu …
Dava, davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve «temsil yetkilerinin» kaldırılarak şirkete «kayyum atanması» talebine ilişkindir.
Benzer bu kararda… takları tarafından alınan karar ile belirlenen yöneticileri tarafından yönetilmesi gerektiğini, mevcut yönetici görevini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle «şirket zarara» uğruyor ise zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısı ile diğer ortağa verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün bulunduğu, somut olayda genel kuralın aksine ortaklar tarafından belirlenen yöneticinin yönetim «yetkisinin» kaldırılarak şirkete tedbiren «kayyum atanmasının» koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle istemin reddine karar verilmiştir.
İstem, iki ortaklı ve «temsilinin» iki ortağın müşterek imzası ile mümkün bulunan «limited şirkette, ortaklardan» birinin şirket yönetimine katılmaması nedeniyle «şirketin zarara» uğradığı iddiasıyla şirkete kayyum tayinine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile «kayyum atanması» koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle istemin reddine karar verilmiştir.
Şti.'nin 2 ortaklı olduğu ve şirketin «temsilinin» 2 ortağın müşterek imzası ile mümkün bulunduğu anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortaklığı · şirket zararı · ihtiyati tedbir · limited şirket · ticaret sicili
Benzer bu karardaİstem, iki ortaklı ve «temsilinin» iki ortağın müşterek imzası ile mümkün bulunan «limited şirkette, ortaklardan» birinin şirket yönetimine katılmaması nedeniyle «şirketin zarara» uğradığı iddiasıyla şirkete kayyum tayinine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile «kayyum atanması» koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle istemin reddine karar verilmiştir.
… takları tarafından alınan karar ile belirlenen yöneticileri tarafından yönetilmesi gerektiğini, mevcut yönetici görevini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle «şirket zarara» uğruyor ise zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısı ile diğer ortağa verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün bulunduğu, somut olayda genel kuralın aksine ortaklar tarafından belirlenen yöneticinin yönetim «yetkisinin» kaldırılarak şirkete tedbiren «kayyum atanmasının» koşullarının gerçekleşmediği gerekçesiyle istemin reddine karar verilmiştir.
Gerçekten de dosyada bulunan «ticaret sicil» kaydından tarafları ortağı bulunduğu dava dışı...
Bu durumda, aleyhine tedbir istenen ortağın, dava dışı şirketin yönetimine katılmaması, şirketin, yönetim organı bakımından, «organsız» kalması sonucunu doğuracağından mahkemece istemin kabulüne karar vermek gerekirken yazılı şekilde istemin reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle «ihtiyati tedbir» isteyen yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/9466 E. , 2014/17995 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 09/04/2014
NUMARASI 2014/45-2014/72
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/04/2014 tarih ve 2014/45-2014/72 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin eşi H. E..'in davalı.....Raf San. Tic. A.Ş'nin %60 hissesi ile ortağı ve yönetim kurulu başkanıyken 28/04/2013 tarihinde vefat ettiğini, murisin vefatından sonra müvekkilleriyle murisin ilk eşinden olan çocukları arasında anlaşmazlık yaşandığını, adı geçen şirketin mallarının murisin ilk eşinin çocukları tarafından kaçırılması ve gizlenmesi girişimlerinin başlandığının öğrenildiğini, murisin vefatına müteakip müteveffanın diğer mirasçıları olan şirketin diğer ortakları tarafından işbirliği halinde bir takım hukuka aykırı devir, tasarruf ve işlemlere girişildiğinin öğrenildiğini, bu kapsamda ilk olarak usule aykırı olarak 04/06/2013 tarihinde çağrı yapılmaksızın bir genel kurul toplantısı düzenlendiğini, hazirun cetvelinde de müvekkili yerine sahte imzalar atılarak toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, bu konulara müttali olunmasını müteakip genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptali talepli dava açıldığını, davanın kabul edildiğini, ayırca İstanbul 33.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2014/2 Esas sayılı dosyası ile 01/10/2013 tarihli genel kurul kararının iptali ve kayyım atanması talepli dava açıldığını, davanın halen derdest olduğunu, davalı şirketin hukuk kurallarına göre yönetilmeyip müvekkilleri dışındaki ortakların keyfi ve kötü niyetle davranışlarıyla yönetildiğini, davalı şirket ortakları ve yöneticilerinin müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını önemli ölçüde ihlal ettiğini, müvekkillerinin şirketin işleyişinin dışında bırakılmaya çalışıldığını, şirketin zarar uğratıldığını, söz konusu şirkete kayyım atanmasında aranan haklı sebebin gerçekleştiğini ileri sürerek, davalı.... Raf San. ve Tic. A.Ş. yöneticilerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına ve davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili aleyhine açılan davayı kabul etmediğini, esas itibariyle davacıların şirkete kayyım atanmasıyla ilgili İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasıyla talepte bulunduklarını, bu davayla her iki dava arasında davanın hukuki sebebi, konusu ve taraflarının aynı olduğunu belirterek derdestlik itirazında bulunduğu ve derdestliğin 6100 sayılı HMK'nın 116. maddesi uyarınca dava şartlarından olduğunu, dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesini savunmuştur.
Mahkemece, İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasında davacıların işbu davanın davacıları, davalının işbu davanın davalısı şirket ve davanın konusunun davalı şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle 01/10/2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamını yoklukla malul olduklarının tespiti ve iptaline, genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına ve bu hususun mevcut dava süreçleri ve davalı şirketin kötü niyetli tutumları da dikkate alınarak tensiple birlikte karar altına alınmasına, organsız kalan ve kötü niyetli şekilde yetkisiz kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, işbu davanın konusunun da şirketin kötü idaresi nedeniyle şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olduğu, İstanbul 33.
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dosyasındaki yönetim kayyumu atanmasına ilişkin davayla mahkememizin bu dava dosyasındaki istemlerin davanın konusu, tarafları ve sebebi itibariyle birbirinin aynı olduğu gerekçesi ile davalı vekilinin derdestlik itirazının kabulüne karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyum atanması talebine ilişkindir. Mahkemece, derdestlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiş ise de, derdestlik itirazına esas olan İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/2 Esas sayılı dava dosyasında davacı, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle 01.10.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla malul olduklarının tespiti ve ayrıca kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı aykırı olduğu gerekçesi ile iptali, anılan toplantıda alınan kararların yürütmesinin durdurulması, organsız kalan ve kötü niyetli şekilde yetkisiz kişiler tarafından yönetilmeye devam olunan şirkete yönetim kayyumu atanması istemine ilişkin olup, her iki davada da şirkete kayyum atanması talebi mevcut ise de davaların hukuki sebeplerinin dayanılan maddi vakıaların farklı olduğu hususu gözetilmeksizin yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün temyiz eden davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 19.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102092700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz