Şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2008/13435 E. 2010/5187 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin feshi↗ limited şirket ortağı↗ şirketin feshi↗ fesih↗ limited şirket↗ yetkisizlik kararı↗ dava sebebi↗ temsil↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan delillere ve bilirkişi raporuna dayanılarak, tarafların limited şirket ortağı oldukları, 240 hissede davacının 12, davalının 132 paya sahip olduğu, davalının tek başına 11/12/1997 tarihinden itibaren 20 yıl şirketi temsile yetkili olduğu ve bu nedenle şirketin borçlandırılması ile ilgili karar almaya yetkisinin bulunduğu, şirketin borçlarının ödendiği, şirket borçlarından dolayı davacının maaşından kesinti yapılmadığı, şirketin kötü yönetilmediği gerekçesiyle muhik sebep bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin feshine ilişkindir. TTK'nun 549/4 maddesi hükmüne göre ortaklardan birinin talebi ve haklı nedenlerin subutu halinde, limited ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekir. Uzman bilirkişi aracılığı ile haklı sebebin oluşup oluşmadığının belirlenebilmesi için de iddialar gözetilerek şirketin defter ve kayıtları incelenerek varılacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmelidir. Somut olayda bu yön dikkate alınmadan ve salt şirket faaliyetlerinin sürdüğünden bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Mahkemece, değinilen hususlar üzerinde durulup davacının gösterdiği nedenlerin fesih istemine haklılık kazandırıp kazandırmadığının yukarıda açıklandığı şekilde araştırılıp değerlendirilmesi gerektiğinden, uyuşmazlığa uygun düşmeyen gerekçeye dayalı verilen kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5228 E. 2010/11111 K.
Ortak:limited şirketin feshi · şirketin feshi · fesih · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin feshine» ilişkindir.
Mahkemece, toplanan delillere ve bilirkişi raporuna dayanılarak, tarafların «limited şirket ortağı» oldukları, 240 hissede davacının 12, davalının 132 paya sahip olduğu, davalının tek başına 11/12/1997 tarihinden itibaren 20 yıl şirketi «temsile» yetkili olduğu ve bu nedenle şirketin borçlandırılması ile ilgili karar almaya «yetkisinin» bulunduğu, şirketin borçlarının ödendiği, şirket borçlarından dolayı davacının maaşından kesinti yapılmadığı, şirketin kötü yönetilmediği gerekçesiyle muhik sebep …
TTK'nun 549/4 maddesi hükmüne göre ortaklardan birinin talebi ve haklı nedenlerin subutu halinde, limited ortaklığın «fesih» ve tasfiyesine karar vermek gerekir.
Benzer bu kararda… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Yukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tüzel kişilik · yargılama gideri · husumet
Benzer bu karardaYukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2008/13435 E. , 2010/5187 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Gerede Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 25/03/2008 tarih ve 2006/72-2008/77 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı ile birlikte şirketin ortağı olduğunu, davalının müdürü olduğu şirketi iyi yönetemediğini, aşırı borçlandırdığını, müvekkilinin kar payının ödenmediğini ve şirketin borçları sebebiyle emekli maaşına haciz konulduğunu ileri sürerek, şirketin feshini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirketin feshinin sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların, dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla veya şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle istenebileceği, şirketin feshi için muhik sebep bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve bilirkişi raporuna dayanılarak, tarafların limited şirket ortağı oldukları, 240 hissede davacının 12, davalının 132 paya sahip olduğu, davalının tek başına 11/12/1997 tarihinden itibaren 20 yıl şirketi temsile yetkili olduğu ve bu nedenle şirketin borçlandırılması ile ilgili karar almaya yetkisinin bulunduğu, şirketin borçlarının ödendiği, şirket borçlarından dolayı davacının maaşından kesinti yapılmadığı, şirketin kötü yönetilmediği gerekçesiyle muhik sebep bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin feshine ilişkindir. TTK'nun 549/4 maddesi hükmüne göre ortaklardan birinin talebi ve haklı nedenlerin subutu halinde, limited ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekir. Uzman bilirkişi aracılığı ile haklı sebebin oluşup oluşmadığının belirlenebilmesi için de iddialar gözetilerek şirketin defter ve kayıtları incelenerek varılacak sonuç çerçevesinde bir karar verilmelidir. Somut olayda bu yön dikkate alınmadan ve salt şirket faaliyetlerinin sürdüğünden bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Mahkemece, değinilen hususlar üzerinde durulup davacının gösterdiği nedenlerin fesih istemine haklılık kazandırıp kazandırmadığının yukarıda açıklandığı şekilde araştırılıp değerlendirilmesi gerektiğinden, uyuşmazlığa uygun düşmeyen gerekçeye dayalı verilen kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temiyz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 10.05.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1020539800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz