Sözleşmenin iptali | Devir sözleşmesinin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2024/494 E. 2024/908 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
tasfiyesiz fesih↗ tam ıslah↗ hisse devir sözleşmesinin iptali↗ yapılmamış sayılma↗ sözleşmenin iptali↗ şirketin tasfiyesi↗ kısıtlılık↗ hisse devri↗ hisse devir sözleşmesi↗ üçüncü kişi↗ dolandırıcılık↗ fesih↗ iptal davası↗ sulh hukuk mahkemesi↗ hukuki yarar↗ ek tasfiye↗ sulh↗ ıslah↗ taşıyan↗ yükleten (shipper)↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece 19.04.2016 tarih, 2014/1540 E. ve 2016/406 K. sayılı kararı ile davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığının bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu, davacı yanın ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delilin dosya kapsamında yer almadığı, her ne kadar İstanbul 11. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2014/636 E. sayılı dosyasından verilen karar ile vasi atanmışsa da, dava konusu olay tarihinden sonra vasi atama kararı alındığından, yapılan hukuki işlemler açısından bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 ... madde hükmünde belirtilen şekle uygun bir devir sözleşmesi yapıldığı ve devrin genel kurulda onaylandığı, bu nedenle 6102 sayılı Kanun açısından geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğu gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 26.09.2018 tarih, 2016/14504 E. ve 2018/5744 K. sayılı kararıyla yargılama sırasında davacı tarafça dava ıslah edildiği, davacı vekili 29.03.2016 tarihli ıslah dilekçesinde davalarının şirketin ana sözleşmesinin iptaline ilişkin olduğunu ancak davalarını şirketin tasfiyesiz fesih talebi ile ıslah ettiklerini belirttiği, bu durumda Mahkemece, davacının ıslah talebi değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hususla ilgili bir inceleme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığına işaret edilerek Mahkeme kararı bozulmuştur.
E. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının hisse devir sözleşmesinin iptali talebini içeren davasını tamamen ıslah ederek tasfiyesiz fesih davasına dönüştürdüğü ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 180 ... maddesi uyarınca süresinde ve usulüne uygun tam ıslah dilekçesi vermediği, davacının ıslah hakkını kullanmış sayılmasına ve ıslahın hiç yapılmamış sayılmasına karar verildiği ve davaya hisse devir sözleşmesinin iptali davası olarak devam edildiği, davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığı bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu anlaşıldığı, rapordaki tespit ışığında davacının ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delil dosya kapsamında yer almadığı, üçüncü kişiler tarafından aldatıldığını gösteren bir delil olmadığı, her ne kadar İstanbul 11. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2014/636 E. sayılı dosyasından verilen karar ile vasi atanmışsa da, dava konusu olay tarihinden sonra vasi atama kararı alındığından, yapılan hukuki işlemler açısından bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 ... madde hükmünde belirtilen şekle uygun bir devir sözleşmesi yapıldığı ve devrin genel kurulda onaylandığı, bu nedenle 6102 sayılı Kanun açısından geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacının uyuşturucu bağımlısı olduğunu, fiilen ve hukuken kendi sorumluluğunu taşıyacak, medeni ve yasal haklarını kullanabilecek durumda olmaması nedeniyle kısıtlanmasına karar verildiğini, davacı uyuşturucu etkisinin altındayken kendisini uyuşturucuya alıştıran ve uyuşturucu sağlayan kişiler tarafından dolandırılarak hukuka aykırı şekilde 3 şirketin ortağı yapıldığını, yine uyuşturucunun etkisindeyken bu kişilere söz konusu şirketin işlerini yürütmek için resmi kurum ve kuruluşlar ile bankalardan para çekmeye, evrak vermeye, tüm resmî kurumlarda işlem yapmaya yetkili kılacak şekilde noter vasıtasıyla vekalet verdiğini, bu dönemde davacının ne işlemi yaptığına dair algısı bulunmadığını, davacının imzaladığı belgelerin şirket ana sözleşmesi ve devir sözleşmesi olduğunu bilmediği gibi şirket kurma iradesi de bulunmadığını, dava dışı ... ..., davacıya uyuşturucu sağlayacağını vaat ederek noterde birtakım imzalar atmasını istediğini ve zaten uyuşturucunun etkisinde olan davacı içeriğini bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ... ... ve ... ... ise söz konusu şirketin işlerini yürütmek için müvekkilin uyuşturucu aldığı bir zamanda hala uyuşturucunun etkisinde iken kendi adlarına vekalet verdirdiklerini, dava dışı bu şahıslar davacının durumundan faydalanarak çıkarttıkları vekaletnameler ile işlemler yaptığını, müvekkili adına piyasaya borçlandıklarını belirterek Mahkeme kararının bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesi.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Sözleşmenin iptali | Devir sözleşmesinin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/14504 E. 2018/5744 K.
Ortak:tasfiyesiz fesih · hisse devir sözleşmesinin iptali · sözleşmenin iptali · şirketin tasfiyesi · hisse devir sözleşmesi · fesih · hukuki yarar · ıslah · dava şartı · Sözleşmenin iptali, Devir sözleşmesinin iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «hisse devir sözleşmesinin iptali» talebini içeren davasını tamamen «ıslah» ederek «tasfiyesiz fesih» davasına dönüştürdüğü ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 180 ... maddesi uyarınca süresinde ve usulüne uygun «tam ıslah» dilekçesi vermediği, davacının ıslah hakkını kullanmış sayılmasına ve ıslahın hiç «yapılmamış sayılmasına» karar verildiği ve davaya hisse devir sözleşmesinin «iptali davası» olarak devam edildiği, davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığı bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu anlaşıldığı, rapordaki tespit ışığında davacının ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delil dosya kapsamında yer almadığı, «üçüncü kişiler» tarafından aldatıldığını gösteren bir delil olmadığı, her ne kadar İstanbul 11.
Bozma Kararı Dairemizin 26.09.2018 tarih, 2016/14504 E. ve 2018/5744 K. sayılı kararıyla yargılama sırasında davacı tarafça dava «ıslah» edildiği, davacı vekili 29.03.2016 tarihli ıslah dilekçesinde davalarının şirketin ana «sözleşmesinin iptaline» ilişkin olduğunu ancak davalarını «şirketin tasfiyesiz fesih» talebi ile ıslah ettiklerini belirttiği, bu durumda Mahkemece, davacının ıslah talebi değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hususla ilgili …
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaAncak yargılama sırasında davacı tarafça dava «ıslah» edilmiş olup, davacı vekili 29.03.2016 tarihli ıslah dilekçesinde davalarının şirketin ana «sözleşmesinin iptaline» ilişkin olduğunu ancak davalarını «şirketin tasfiyesiz fesih» talebi ile ıslah ettiklerini belirtmiştir.
1- Dava, «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın «hukuki yarar» yokluğundan reddine karar verilmiştir.
… devir sözleşmesi yapıldığı ve devrin genel kurulda onaylandığı, bu nedenle ... açısından geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğu gerekçesiyle davacının davasının «hukuki yarar» yokluğundan reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/1001 E. 2024/5434 K.
Ortak:sözleşmenin iptali · kısıtlılık · hisse devri · dolandırıcılık · fesih · hukuki yarar · ek tasfiye · taşıyan · dava şartı
İncelediğiniz karardaTemyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacının uyuşturucu bağımlısı olduğunu, fiilen ve hukuken kendi sorumluluğunu «taşıyacak», medeni ve yasal haklarını kullanabilecek durumda olmaması nedeniyle «kısıtlanmasına» karar verildiğini, davacı uyuşturucu etkisinin altındayken kendisini uyuşturucuya alıştıran ve uyuşturucu sağlayan kişiler tarafından «dolandırılarak» hukuka aykırı şekilde 3 şirketin ortağı yapıldığını, yine uyuşturucunun etkisindeyken bu kişilere söz konusu şirketin işlerini yürütmek için resmi kurum ve kuruluş …
Bozma Kararı Dairemizin 26.09.2018 tarih, 2016/14504 E. ve 2018/5744 K. sayılı kararıyla yargılama sırasında davacı tarafça dava «ıslah» edildiği, davacı vekili 29.03.2016 tarihli ıslah dilekçesinde davalarının şirketin ana «sözleşmesinin iptaline» ilişkin olduğunu ancak davalarını «şirketin tasfiyesiz fesih» talebi ile ıslah ettiklerini belirttiği, bu durumda Mahkemece, davacının ıslah talebi değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hususla ilgili …
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının «hisse devir sözleşmesinin iptali» talebini içeren davasını tamamen «ıslah» ederek «tasfiyesiz fesih» davasına dönüştürdüğü ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 180 ... maddesi uyarınca süresinde ve usulüne uygun «tam ıslah» dilekçesi vermediği, davacının ıslah hakkını kullanmış sayılmasına ve ıslahın hiç «yapılmamış sayılmasına» karar verildiği ve davaya hisse devir sözleşmesinin «iptali davası» olarak devam edildiği, davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığı bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu anlaşıldığı, rapordaki tespit ışığında davacının ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delil dosya kapsamında yer almadığı, «üçüncü kişiler» tarafından aldatıldığını gösteren bir delil olmadığı, her ne kadar İstanbul 11.
Benzer bu kararda… kili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf başvurusunun birleşen dava yönünden yapıldığını, müvekkilinin uyuşturucu bağımlısı olduğunu ve hukuken kendi sorumluluğunu «taşıyacak», medeni ve yasal haklarını kullanabilecek durumda olmaması nedeniyle «kısıtlandığını», müvekkilinin uyuşturucu etkisinin altındayken, kendisini uyuşturucuya alıştıran ve uyuşturucu sağlayan kişiler tarafından «dolandırılarak» hukuka aykırı şekilde üç ayrı şirketin ortağı yapıldığını, bu kişilerin şirket işlerinin yürütülmesi için müvekkilinden vekâlet aldıklarını, müvekkilinin «hile» ile yapılan işlemlerle ilgisinin bulunmadığını, müvekkilinin şirket yöneticisi veya ortağı olarak bir işlem yapmamasına rağmen, şirket borçları nedeniyle takibe maruz kaldığını, kısıtlı olan müvekkilinin kendi başına «fesih» ve «tasfiye» işlemlerini yapamayacağını, müvekkilinin şirket kurma iradesi de bulunmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
Noterliği 02.05.2013 tarihli hisse devir ve «temlik sözleşmesi» ile payını davacı ...'na devir ettiği, «şirket müdürlüğüne» ...'nun 10 yıl süre ile seçildiği, Adli Tıp Kurumunun 23.05.2016 tarihli raporuna göre davacının akit tarihinde «fiil ehliyetini» kaldıracak bir akli arıza içinde olduğuna dair bir belgeye rastlanmadığı, akit tarihinde (davalı Markel) menfaatlerini müdrik ve telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak ... ve işlemlere girişebileceğine dair görüş bildirildiği, esas dava bakımından davacı vekili tarafından davalı Markel'in ana «sözleşmesinin iptali» talep edilmekle birlikte Mahkeme tarafından 05.11.2018 tarihli duruşma 1 no.lu arar karara istinaden davacı vekili tarafından dava dosyasında şirket ana sözleşmesinin «irade fesadı» nedeniyle iptaline ilişkin taleplerini bu aşamada «takipsiz» bıraktıklarını beyan ettiği, davacı vekilinin 09.11.2018 tarihli dilekçesi ile bu davayı takip etmeyeceklerini bildirdiği, o tarihten beri 3 ay geçmesine rağmen «yenilenmediği» bu nedenle de ana dosya yönünden davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 150 nci maddesi uyarınca 09.02.2019 tarihi itibari ile «açılmamış sayılmasına» karar vermek gerektiği, birleşen dava yönünden davacı tarafça tek ortaklı olan «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş olduğu, ancak şirketin tek ortaklı olduğu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 621 inci maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde zikredilen «şirketin feshine» ilişkin tek ortağın fesih kararı almasına oy yeterliliği bakımından şirketin tek ortaklı olması nedeni ile bir engelin bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 632 nci maddesinde düzenlenmiş olan müdür «yetkisinin» bizatihi ana sözleşme ile davacıya verilmiş olması ve 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki Genel Kurul Kararı ile şirketin feshi kararını alabileceğine ve şirketin tek ortaklı olduğu dikkate alındığından 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesindeki fesih ve 643 üncü maddesindeki «tasfiye» işlemlerinin her zaman genel kurul tarafından karara bağlanabileceği bu nedenle davacının tek ortaklı olan şirkette bu işlemleri alacağı kararlar ile yapma imkânı bulunduğu, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının da bu davaya konu şirket için söz konusu olmadığından davacının dava açmakta «hukuki yararının» bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın 6100 sayılı Kanun'un 150 nci maddesi uyarınca takip edilmemesi nedeniyle açılmamış sayılmasına, birleşen davanın ise 6100 sayılı Kanun'un 114 üncü maddesinin birinci fıkrasının (h) bendindeki hukuki yarara ilişkin dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine» karar verilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/294 E. sayılı dosyasında 12.04.2013 tarihi itibariyle davacının «fiil ehliyetinin» bulunduğunun belirlendiği, işbu davaya konu şirketin ise 09.04.2013 tarihinde kurulduğu, dava dilekçesinde netice-i talep olarak şirketin «fesih» ve tasfiyesinin talep edildiği, talep sonucunda, davacının şirket ortağı olmadığına ilişkin bir ibarenin bulunmadığı, istinaf başvurusunda ileri sürülen nedenlerin «şirketin feshi» nedeni olmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 621 inci maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar almanın, genel kurulun «yetkisinde» olduğu, diğer yandan 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, «iflasın açılması» ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceğinin düzenlendiği, şirket tek ortaklı bir «limited şirket» olup, davacı aynı zamanda şirketin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturduğu, bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesinin mümkün olduğu, davacının «kısıtlı» olması halinde, bu işlemlerin vasi tarafından da yürütülebileceği, bu nedenlerle, davacının dava yoluyla fesih ve «tasfiye» talep etmesinde «hukuki yararı» bulunmadığına ilişkin ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinde bir isabetsizliğin bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iflasın açılması · vesayet · irade fesadı · fiil ehliyeti · davaların birleştirilmesi · temlik sözleşmesi · şirket müdürlüğü · takipsizlik kararı
Benzer bu karardaNoterliği 02.05.2013 tarihli hisse devir ve «temlik sözleşmesi» ile payını davacı ...'na devir ettiği, «şirket müdürlüğüne» ...'nun 10 yıl süre ile seçildiği, Adli Tıp Kurumunun 23.05.2016 tarihli raporuna göre davacının akit tarihinde «fiil ehliyetini» kaldıracak bir akli arıza içinde olduğuna dair bir belgeye rastlanmadığı, akit tarihinde (davalı Markel) menfaatlerini müdrik ve telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak ... ve işlemlere girişebileceğine dair görüş bildirildiği, esas dava bakımından davacı vekili tarafından davalı Markel'in ana «sözleşmesinin iptali» talep edilmekle birlikte Mahkeme tarafından 05.11.2018 tarihli duruşma 1 no.lu arar karara istinaden davacı vekili tarafından dava dosyasında şirket ana sözleşmesinin «irade fesadı» nedeniyle iptaline ilişkin taleplerini bu aşamada «takipsiz» bıraktıklarını beyan ettiği, davacı vekilinin 09.11.2018 tarihli dilekçesi ile bu davayı takip etmeyeceklerini bildirdiği, o tarihten beri 3 ay geçmesine rağmen «yenilenmediği» bu nedenle de ana dosya yönünden davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 150 nci maddesi uyarınca 09.02.2019 tarihi itibari ile «açılmamış sayılmasına» karar vermek gerektiği, birleşen dava yönünden davacı tarafça tek ortaklı olan «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini talep etmiş olduğu, ancak şirketin tek ortaklı olduğu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 621 inci maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde zikredilen «şirketin feshine» ilişkin tek ortağın fesih kararı almasına oy yeterliliği bakımından şirketin tek ortaklı olması nedeni ile bir engelin bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 632 nci maddesinde düzenlenmiş olan müdür «yetkisinin» bizatihi ana sözleşme ile davacıya verilmiş olması ve 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki Genel Kurul Kararı ile şirketin feshi kararını alabileceğine ve şirketin tek ortaklı olduğu dikkate alındığından 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesindeki fesih ve 643 üncü maddesindeki «tasfiye» işlemlerinin her zaman genel kurul tarafından karara bağlanabileceği bu nedenle davacının tek ortaklı olan şirkette bu işlemleri alacağı kararlar ile yapma imkânı bulunduğu, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının da bu davaya konu şirket için söz konusu olmadığından davacının dava açmakta «hukuki yararının» bulunmadığı gerekçesiyle asıl davanın 6100 sayılı Kanun'un 150 nci maddesi uyarınca takip edilmemesi nedeniyle açılmamış sayılmasına, birleşen davanın ise 6100 sayılı Kanun'un 114 üncü maddesinin birinci fıkrasının (h) bendindeki hukuki yarara ilişkin dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine» karar verilmiştir.
Noterliği 12.04.2013 tarihli hisse devir ve «temlik sözleşmesi» ile payını davacı ...'na devir ettiği, «şirket müdürlüğüne» davacı ...'nun 5 yıl süre ile seçildiği görev süresinin 12.04.2018 tarihine kadar devam ettiği, dava dışı (ancak davacının ortağı ve tek yetkilisi olduğu) Falcon O …
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/294 E. sayılı dosyasında 12.04.2013 tarihi itibariyle davacının «fiil ehliyetinin» bulunduğunun belirlendiği, işbu davaya konu şirketin ise 09.04.2013 tarihinde kurulduğu, dava dilekçesinde netice-i talep olarak şirketin «fesih» ve tasfiyesinin talep edildiği, talep sonucunda, davacının şirket ortağı olmadığına ilişkin bir ibarenin bulunmadığı, istinaf başvurusunda ileri sürülen nedenlerin «şirketin feshi» nedeni olmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 621 inci maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar almanın, genel kurulun «yetkisinde» olduğu, diğer yandan 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, «iflasın açılması» ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceğinin düzenlendiği, şirket tek ortaklı bir «limited şirket» olup, davacı aynı zamanda şirketin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturduğu, bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesinin mümkün olduğu, davacının «kısıtlı» olması halinde, bu işlemlerin vasi tarafından da yürütülebileceği, bu nedenlerle, davacının dava yoluyla fesih ve «tasfiye» talep etmesinde «hukuki yararı» bulunmadığına ilişkin ilk derece mahkemesi karar ve gerekçesinde bir isabetsizliğin bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine …
… caret Mahkemesinin 2014/1176 E. sayılı dosyasında şirket ana sözlemesinin iptali talebiyle dava açıldığını, yargılama sırasında verilen 13.04.2015 tarih ve bir nolu «ara» karar ile şirketin «fesih» ve tasfiyesi yönünde talepte bulunacaksa dava açmak ve «davaları birleştirmek» üzere süre verildiğini, «kısıtlının» şirketin tek ortağı ve müdürü olarak atandığını ileri sürerek, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası gereğince …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2024/494 E. , 2024/908 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2019/15 Esas, 2022/352 Karar
DAVALILAR 1-... vekili Avukat ...
2-Tasfiye Halinde Falcon Oto Bakım Ür. ve Pet. Kim. San. Tic. Ltd. Şti.
DAVA TARİHİ
HÜKÜM
Davanın reddi
Taraflar arasındaki sözleşmenin iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkeme kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 15.05.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı Falcon Oto Bakım Ürünleri ve Petrol Kimya San. Tic. Ltd. Şti.'nin ... ortağı olduğunu, ancak imzaladığı belgelerin devir sözleşmesi olduğunu bilmediğini, şirket ortağı olma ve hisse devir iradesinin de olmadığını, davalı firmanın ... ortağı olan diğer davalı ... tarafından müvekkiline hisse devri yapıldığını, uyuşturucu bağımlısı olan müvekkilinin içeriğini bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ... ... ve ... ...’nın uyuşturucunun etkisinde olduğu zamanda kendi adlarına vekalet aldıklarını, işlemler yaparak müvekkili borçlandırdıklarını, ilgililer hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, söz konusu sözleşmelerin uyuşturucu temin etme vaadiyle yapıldığını 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 27 nci maddesine aykırı olduğunu ayrıca davacının aldatıldığından 6098 sayılı Kanun'un 35 ...
maddesi uyarınca sözleşme ile bağlı olmadığını ileri sürerek devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar, davaya cevap vermemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemece 19.04.2016 tarih, 2014/1540 E. ve 2016/406 K. sayılı kararı ile davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığının bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu, davacı yanın ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delilin dosya kapsamında yer almadığı, her ne kadar İstanbul 11. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2014/636 E. sayılı dosyasından verilen karar ile vasi atanmışsa da, dava konusu olay tarihinden sonra vasi atama kararı alındığından, yapılan hukuki işlemler açısından bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 ...
madde hükmünde belirtilen şekle uygun bir devir sözleşmesi yapıldığı ve devrin genel kurulda onaylandığı, bu nedenle 6102 sayılı Kanun açısından geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğu gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 26.09.2018 tarih, 2016/14504 E. ve 2018/5744 K. sayılı kararıyla yargılama sırasında davacı tarafça dava ıslah edildiği, davacı vekili 29.03.2016 tarihli ıslah dilekçesinde davalarının şirketin ana sözleşmesinin iptaline ilişkin olduğunu ancak davalarını şirketin tasfiyesiz fesih talebi ile ıslah ettiklerini belirttiği, bu durumda Mahkemece, davacının ıslah talebi değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hususla ilgili bir inceleme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmadığına işaret edilerek Mahkeme kararı bozulmuştur.
E. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının hisse devir sözleşmesinin iptali talebini içeren davasını tamamen ıslah ederek tasfiyesiz fesih davasına dönüştürdüğü ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 180 ... maddesi uyarınca süresinde ve usulüne uygun tam ıslah dilekçesi vermediği, davacının ıslah hakkını kullanmış sayılmasına ve ıslahın hiç yapılmamış sayılmasına karar verildiği ve davaya hisse devir sözleşmesinin iptali davası olarak devam edildiği, davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığı bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu anlaşıldığı, rapordaki tespit ışığında davacının ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını gösteren somut bir delil dosya kapsamında yer almadığı, üçüncü kişiler tarafından aldatıldığını gösteren bir delil olmadığı, her ne kadar İstanbul 11.
Sulh Hukuk Mahkemesinin 2014/636 E. sayılı dosyasından verilen karar ile vasi atanmışsa da, dava konusu olay tarihinden sonra vasi atama kararı alındığından, yapılan hukuki işlemler açısından bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 595 ... madde hükmünde belirtilen şekle uygun bir devir sözleşmesi yapıldığı ve devrin genel kurulda onaylandığı, bu nedenle 6102 sayılı Kanun açısından geçerli bir devir sözleşmesinin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacının uyuşturucu bağımlısı olduğunu, fiilen ve hukuken kendi sorumluluğunu taşıyacak, medeni ve yasal haklarını kullanabilecek durumda olmaması nedeniyle kısıtlanmasına karar verildiğini, davacı uyuşturucu etkisinin altındayken kendisini uyuşturucuya alıştıran ve uyuşturucu sağlayan kişiler tarafından dolandırılarak hukuka aykırı şekilde 3 şirketin ortağı yapıldığını, yine uyuşturucunun etkisindeyken bu kişilere söz konusu şirketin işlerini yürütmek için resmi kurum ve kuruluşlar ile bankalardan para çekmeye, evrak vermeye, tüm resmî kurumlarda işlem yapmaya yetkili kılacak şekilde noter vasıtasıyla vekalet verdiğini, bu dönemde davacının ne işlemi yaptığına dair algısı bulunmadığını, davacının imzaladığı belgelerin şirket ana sözleşmesi ve devir sözleşmesi olduğunu bilmediği gibi şirket kurma iradesi de bulunmadığını, dava dışı ...
..., davacıya uyuşturucu sağlayacağını vaat ederek noterde birtakım imzalar atmasını istediğini ve zaten uyuşturucunun etkisinde olan davacı içeriğini bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ... ... ve ... ... ise söz konusu şirketin işlerini yürütmek için müvekkilin uyuşturucu aldığı bir zamanda hala uyuşturucunun etkisinde iken kendi adlarına vekalet verdirdiklerini, dava dışı bu şahıslar davacının durumundan faydalanarak çıkarttıkları vekaletnameler ile işlemler yaptığını, müvekkili adına piyasaya borçlandıklarını belirterek Mahkeme kararının bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesi.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeple;
Davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,
08.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1019652200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz