Şirket ortaklığından çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/6402 E. 2014/12534 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sermaye koyma borcu↗ limited şirket ortağı↗ el koyma↗ ortaklıktan çıkarılma↗ ifa↗ limited şirket↗ eksik inceleme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; TTK'nın hükümleri uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmesi için esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvaffakat edilmesi şartıyla dava açılabileceği, davacı şirket ortaklarınca yeterli ekseriyet sağlanılarak alınmış bir kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Davacı vekili; davalıların ortağı olduğu limited şirketin anasözleşmesi uyarınca sermayenin 1/4'ünün peşin geri kalanının 31.8.1998 tarihine kadar ödenmesinin gerektiğini, buna rağmen davalıların peşin sermaye koyma borcu haricindeki sermaye borçlarını ifa etmediklerini ileri sürerek davalıların şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verilmesini talep etmiştir. Olayları açıklamak taraflara, hukuki nitelendirme hakime aittir. (HMK md. 33) Davacı vekilinin bu iddiası ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava; 6762 sayılı mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı ortaklıktan çıkarılma davasıdır. Mahkemece davanın hukuki nitelendirmesinde yanılgıya düşülerek davanın TTK'nın 551. maddesi uyarınca açıldığının kabulü, bu kabul uyarınca anılan madde koşullarının gerçekleşmediğinden bahisle ve eksik inceleme sonucunda yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklıktan çıkarılma | Ortaktan çıkarılması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/14116 E. 2012/20329 K.
Ortak:el koyma · ortaklıktan çıkarılma · limited şirket
İncelediğiniz kararda1-Davacı vekili; davalıların ortağı olduğu «limited şirketin» anasözleşmesi uyarınca sermayenin 1/4'ünün peşin geri kalanının 31.8.1998 tarihine kadar ödenmesinin gerektiğini, buna rağmen davalıların peşin «sermaye koyma borcu» haricindeki sermaye borçlarını «ifa» etmediklerini ileri sürerek davalıların şirket «ortaklığından çıkarılmalarına» karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; TTK'nın hükümleri uyarınca haklı sebeplerle «limited şirket ortağının» «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verilebilmesi için esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvaffakat edilmesi şartıyla dava açılabileceği …
33) Davacı vekilinin bu iddiası ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava; 6762 sayılı mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca sermaye «koyma» borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı «ortaklıktan çıkarılma» davasıdır.
Benzer bu karardaDava, «limited şirkette ortaklıktan çıkarılma» istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile davalının, davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalının TTK madde 551 düzenlemesi çerçevesinde mahkemece şirketten çıkarılması için gerekli şartların olayda gerçekleştiği ve davalı hakkında çıkarılma kararı verilebileceği kanaatine varıldığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalının «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verilmiştir.
Ancak, davacı vekili dava dilekçesinde, davalının şirkete koymayı «taahhüt» ettiği sermaye borcunu ödemediğini, «olumsuz» tavırlarıyla şirket ortakları arasına nifak soktuğunu ve şirketin işleyişi ve gelişmesine engel olduğunu ileri sürerek davalının «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verilmesini talep etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortaklığı · olumsuz oy · muvafakat · ihtar · taahhütname
Benzer bu karardaAncak, davacı vekili dava dilekçesinde, davalının şirkete koymayı «taahhüt» ettiği sermaye borcunu ödemediğini, «olumsuz» tavırlarıyla şirket ortakları arasına nifak soktuğunu ve şirketin işleyişi ve gelişmesine engel olduğunu ileri sürerek davalının «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verilmesini talep etmiştir.
Mülga 6762 sayılı TTK'nun 529. maddesi uyarınca, noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tayin edilecek müddetlerle iki defa yapılan «ihtara» rağmen sermaye «koyma» borcunu ödemeyen ortak, şirketten çıkarılabilebileceği gibi, 551. maddesi uyarınca da, esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan şirket ortaklarının mutlak ekseriyeti tarafından «muvafakat» edilmek şartıyla şirketin, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir.
Dava, «limited şirkette ortaklıktan çıkarılma» istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile davalının, davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmiştir.
-
Haksız Rekabetin Tespiti ve Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6653 E. 2015/13476 K.
Ortak:el koyma
İncelediğiniz kararda1-Davacı vekili; davalıların ortağı olduğu «limited şirketin» anasözleşmesi uyarınca sermayenin 1/4'ünün peşin geri kalanının 31.8.1998 tarihine kadar ödenmesinin gerektiğini, buna rağmen davalıların peşin «sermaye koyma borcu» haricindeki sermaye borçlarını «ifa» etmediklerini ileri sürerek davalıların şirket «ortaklığından çıkarılmalarına» karar verilmesini talep etmiştir.
33) Davacı vekilinin bu iddiası ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava; 6762 sayılı mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca sermaye «koyma» borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı «ortaklıktan çıkarılma» davasıdır.
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve davaya konu davalı eyleminin haksız el «koyma» niteliğinde bulunduğunun anlaşılmasına göre, davalı vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/13524 E. 2015/2938 K.
Ortak:el koyma
İncelediğiniz kararda1-Davacı vekili; davalıların ortağı olduğu «limited şirketin» anasözleşmesi uyarınca sermayenin 1/4'ünün peşin geri kalanının 31.8.1998 tarihine kadar ödenmesinin gerektiğini, buna rağmen davalıların peşin «sermaye koyma borcu» haricindeki sermaye borçlarını «ifa» etmediklerini ileri sürerek davalıların şirket «ortaklığından çıkarılmalarına» karar verilmesini talep etmiştir.
33) Davacı vekilinin bu iddiası ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava; 6762 sayılı mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca sermaye «koyma» borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı «ortaklıktan çıkarılma» davasıdır.
Benzer bu karardaMahkemece davalının şirketin alacağına ilişkin mahkeme ilamını takibe «koyma» yetkisi yok ise de, kendisinin yapmış olduğu «yargılama giderlerini» talep etme hakkının bulunduğu, bu nedenle haczin haksız olmadığı ve davacı ... hakkında doğrudan bir «haciz» uygulaması yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine dair verilen karar davacılar vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 13/05/2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yargılama gideri · haciz
Benzer bu karardaMahkemece davalının şirketin alacağına ilişkin mahkeme ilamını takibe «koyma» yetkisi yok ise de, kendisinin yapmış olduğu «yargılama giderlerini» talep etme hakkının bulunduğu, bu nedenle haczin haksız olmadığı ve davacı ... hakkında doğrudan bir «haciz» uygulaması yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine dair verilen karar davacılar vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 13/05/2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/6402 E. , 2014/12534 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ YALOVA 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 24/09/2013
NUMARASI 2012/636-2013/494
Taraflar arasında görülen davada Yalova 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 24/09/2013 tarih ve 2012/636-2013/494 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekil şirketin kuruluşunun 18.9.1997 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, kuruluş sırasında belirlenen 10000.00 TL sermayenin;
5. 000,00 TL'sinin 200 hisse sahibi Y..H.., 2.500,00 TL'sinin 100 hisse sahibi H.. Y.., 2.500,00 TL'sinin 100 hisse sahibi Ö.. Y. tarafından 1/4'ü peşin, geri kalanı 31.08.1998 tarihine kadar ödenmesinin kararlaştırıldığını, ortaklardan Y..H.. dışındakilerin sadece 1/4 peşin sermaye koyma borcunu yerine getirdiğini, Ö.. Y..'nın hissesini davalı K..Y..'ya devrettiğini, ancak davalılara yapılan ihtara rağmen sermaye borçlarının ödenmediğini, davalıların şirket işleriyle ilgilenmediğini ileri sürerek, davalıların şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
[…]. Y.. vekili; davanın açılabilmesi için genel kurul tarafından kanunun aradığı çoğunluk nisapları sağlanılmak suretiyle alınan bir kararın bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; TTK'nın hükümleri uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilebilmesi için esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvaffakat edilmesi şartıyla dava açılabileceği, davacı şirket ortaklarınca yeterli ekseriyet sağlanılarak alınmış bir kararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Davacı vekili; davalıların ortağı olduğu limited şirketin anasözleşmesi uyarınca sermayenin 1/4'ünün peşin geri kalanının 31.8.1998 tarihine kadar ödenmesinin gerektiğini, buna rağmen davalıların peşin sermaye koyma borcu haricindeki sermaye borçlarını ifa etmediklerini ileri sürerek davalıların şirket ortaklığından çıkarılmalarına karar verilmesini talep etmiştir. Olayları açıklamak taraflara, hukuki nitelendirme hakime aittir. (HMK md.
33) Davacı vekilinin bu iddiası ve iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle dava; 6762 sayılı mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı ortaklıktan çıkarılma davasıdır. Mahkemece davanın hukuki nitelendirmesinde yanılgıya düşülerek davanın TTK'nın 551. maddesi uyarınca açıldığının kabulü, bu kabul uyarınca anılan madde koşullarının gerçekleşmediğinden bahisle ve eksik inceleme sonucunda yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle temyiz olunan kararın davacı yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlere davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 30/06/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101928000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz