Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/17653 E. 2014/3824 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklar kurulu kararının iptali↗ toplantı ve karar nisabı↗ nisap↗ karar nisabı↗ iyiniyet kuralı↗ sahtelik↗ sermaye artırımı↗ kısıtlılık↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ taşıyıcı↗ limited şirket↗ geçersizlik↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan Adli Tıp Kurumu Başkanlığı raporu kapsamında iptali istenen ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın muris Mehmet Taslacı'ya ait olmadığı, davalı tarafça karardaki imzanın vekaleten H.. T.. tarafından atıldığı savunulmuşsa da muris M. T.'nın isminin altındaki imza kısmında vekaleten imza atıldığı ibaresinin mevcut olmadığı gibi imzanın H.. T..'nın imzasına da benzemediği, davacı tarafça sahtelik iddiasının ileri sürüldüğü, bu iddianın her zaman herkese karşı ileri sürülebileceği ayrıca beş yıllık zaman aşımı süresinin de dolmadığı, sermaye artırımı kararı için ana sözleşmede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararının yeterli olduğu ancak ana sözleşmede bu yönde bir belirleme olmamasına karşın daha önce alınan sermaye artırımına ilişkin tüm kararların oy birliğiyle alındığı, ayrıca muris M. T.'nın imzası sahte olduğu için alınan kararın geçersiz olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarihli 28 karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.
İptali istenen ortaklar kurulu kararı incelendiğinde, davacı ile bir kısım davalıların murisi olan M. T. dışında toplam sermayenin %75'ini temsil eden üç ortak daha bulunduğu, bu kişilerin, toplantıya ve karara iştirak ettikleri, bu suretle sermaye artırımı kararının %75 toplantı ve karar nisabı ile gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece iptali istenen ortaklar kurulu kararının 6762 sayılı TTK’nın 536/3 maddesinde düzenlenen sermaye artırımına yönelik gerekli toplantı ve karar nisabına uygun olduğu göz önüne alınarak, davacı tarafın, toplantıda alınan kararın amacının davacının miras hakkının kısıtlanması olduğu yönündeki iddiaları da nazara alınarak, davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı, sermaye artırımının davacının miras hakkını kısıtlama amacı taşıyıp taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı belirlenmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün, bozulması gerekmiştir.
2–Öte yandan davacı tarafça davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptali istemi ile açılan davada, gerçek kişi davalılara husumet düşmediği göz önüne alınmaksızın, davanın tüm davalılar yönünden kabulüne karar verilmesi dahi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/14992 E. 2018/6415 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararının iptali · karar nisabı · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · kısıtlılık · ortaklar kurulu kararı · iyiniyet · taşıyıcı · dava şartı · Ortaklar kurulu kararının iptali
İncelediğiniz karardaBu durumda mahkemece iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının 6762 sayılı TTK’nın 536/3 maddesinde düzenlenen «sermaye artırımına» yönelik gerekli toplantı ve karar «nisabına» uygun olduğu göz önüne alınarak, davacı tarafın, toplantıda alınan kararın amacının davacının miras hakkının «kısıtlanması» olduğu yönündeki iddiaları da nazara alınarak, davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı, sermaye artırımının davacının miras hakkını kısıtlama amacı «taşıyıp» taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı belirlenmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün, bozulması gerekmiştir.
T.'nın imzası sahte olduğu için alınan kararın «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarihli 28 karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket» «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaHer ne kadar bozma ilamında, davacı ile bir kısım davalıların murisi olan ... dışında toplam sermayenin %75' ini «temsil» eden üç ortağın daha bulunduğu, bu kişilerin toplantıya ve karara iştirak ettikleri, bu suretle «sermaye artırımı» kararının %75 toplantı ve karar «nisabı» ile gerçekleştirildiğinin anlaşıldığından iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının 6762 sayılı ...' nın 536/3 maddesinde düzenlenen sermaye artırımına yönelik gerekli toplantı ve karar nisabına uygun olduğu dolayısıyla davacının toplantıda alınan kararın amacının miras hakkının «kısıtlanması» yönündeki iddiaları nazara alınarak davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı ve davacının miras hakkını kısıtlama amacı «taşıyıp» taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı yönünden işin esasının incelenerek karar verilmesi gerektiğinden bahisle karar bozulmuş ise de, genel kurul karar tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı ...’nin 381. maddesindeki 3 aylık «hak düşürücü süre» geçirildikten sonra davanın açıldığı anlaşılmıştır.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda; «sermaye artırımına» ilişkin kararın davacının miras hakkını «kısıtlamaya» yönelik olduğu, sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarih 28 karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» davalılar ..., ..., ..., ... ve ... hakkında açılan davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
1-Dava, «limited şirket» «ortaklar kurulu kararı iptaline» ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · pasif husumet yokluğu · maddi hata · pasif husumet · hak düşürücü süre · husumet yokluğu
Benzer bu karardaMahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda; «sermaye artırımına» ilişkin kararın davacının miras hakkını «kısıtlamaya» yönelik olduğu, sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarih 28 karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» davalılar ..., ..., ..., ... ve ... hakkında açılan davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
Mahkemece Dairemiz bozma kararına uyulmak suretiyle verilen karar sonucu yapılan incelemede gerçek kişi davalılar hakkında açılan davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine, diğer davalı ...
Tarım ve Tekstil Ürünleri San. ve Tic.Ltd.Şti. aleyhine açılan davanın kabulü ile dava konusu «genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Her ne kadar bozma ilamında, davacı ile bir kısım davalıların murisi olan ... dışında toplam sermayenin %75' ini «temsil» eden üç ortağın daha bulunduğu, bu kişilerin toplantıya ve karara iştirak ettikleri, bu suretle «sermaye artırımı» kararının %75 toplantı ve karar «nisabı» ile gerçekleştirildiğinin anlaşıldığından iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının 6762 sayılı ...' nın 536/3 maddesinde düzenlenen sermaye artırımına yönelik gerekli toplantı ve karar nisabına uygun olduğu dolayısıyla davacının toplantıda alınan kararın amacının miras hakkının «kısıtlanması» yönündeki iddiaları nazara alınarak davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı ve davacının miras hakkını kısıtlama amacı «taşıyıp» taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı yönünden işin esasının incelenerek karar verilmesi gerektiğinden bahisle karar bozulmuş ise de, genel kurul karar tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı ...’nin 381. maddesindeki 3 aylık «hak düşürücü süre» geçirildikten sonra davanın açıldığı anlaşılmıştır.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaBu durumda mahkemece iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının 6762 sayılı TTK’nın 536/3 maddesinde düzenlenen «sermaye artırımına» yönelik gerekli toplantı ve karar «nisabına» uygun olduğu göz önüne alınarak, davacı tarafın, toplantıda alınan kararın amacının davacının miras hakkının «kısıtlanması» olduğu yönündeki iddiaları da nazara alınarak, davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı, sermaye artırımının davacının miras hakkını kısıtlama amacı «taşıyıp» taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı belirlenmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün, bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan Adli Tıp Kurumu Başkanlığı raporu kapsamında iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının altındaki imzanın muris Mehmet Taslacı'ya ait olmadığı, davalı tarafça karardaki imzanın vekaleten H..
T.'nın imzası sahte olduğu için alınan kararın «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarihli 28 karar sayılı «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/17653 E. , 2014/3824 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ DENİZLİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 13/06/2012
NUMARASI 2011/59-2012/303
Taraflar arasında görülen davada Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13.06.2012 tarih ve 2011/59-2012/303 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin babası olan Mehmet Taslacı'nın davalı şirketin ortağı olduğunu, kendisinin 2010 yılında vefat ettiğini, 2007 yılında ise rahatsızlandığını ve yatağa düştüğünü, bakımının müvekkili ve müvekkilinin annesi tarafından yapıldığını, buna karşın, davalı şirketin 22/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı ile sermaye artışı kararı aldığını, alınan bu kararda, M. T.'nın da imzasının bulunduğunu, ancak bu imzanın sahte olduğunu, diğer ortakların, murisleri şirket toplantısına katılmadığı halde katılmış gibi gösterdiklerini esasen bu dönemde evde yatalak ve bilincinin kapalı olduğunu, alınan sermaye artırımı kararı ile Mehmet Taslacı'nın hissesinin %25'ten %1,25'e indirildiğini, bunun amacının müvekkilinden mal kaçırmak olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 22/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, muris M. T.'nın yatalak olmadığını, aklı başında ve bilinçli bir kimse olduğunu, kendi başına bir çok işlem yapabildiğini, davalılardan A.. K..'ın şirket ortağı olmadığını, muris M. T.'nın sağlığında iki ayrı vekaletname ile davalılardan H.. T..'yı vekil tayin ettiğini, yapılan sermaye artırımının davacıya herhangi bir zarar vermediğini bildirerek, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan Adli Tıp Kurumu Başkanlığı raporu kapsamında iptali istenen ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın muris Mehmet Taslacı'ya ait olmadığı, davalı tarafça karardaki imzanın vekaleten H.. T.. tarafından atıldığı savunulmuşsa da muris M. T.'nın isminin altındaki imza kısmında vekaleten imza atıldığı ibaresinin mevcut olmadığı gibi imzanın H.. T..'nın imzasına da benzemediği, davacı tarafça sahtelik iddiasının ileri sürüldüğü, bu iddianın her zaman herkese karşı ileri sürülebileceği ayrıca beş yıllık zaman aşımı süresinin de dolmadığı, sermaye artırımı kararı için ana sözleşmede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararının yeterli olduğu ancak ana sözleşmede bu yönde bir belirleme olmamasına karşın daha önce alınan sermaye artırımına ilişkin tüm kararların oy birliğiyle alındığı, ayrıca muris M.
T.'nın imzası sahte olduğu için alınan kararın geçersiz olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 22/01/2008 tarihli 28 karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.
İptali istenen ortaklar kurulu kararı incelendiğinde, davacı ile bir kısım davalıların murisi olan M. T. dışında toplam sermayenin %75'ini temsil eden üç ortak daha bulunduğu, bu kişilerin, toplantıya ve karara iştirak ettikleri, bu suretle sermaye artırımı kararının %75 toplantı ve karar nisabı ile gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece iptali istenen ortaklar kurulu kararının 6762 sayılı TTK’nın 536/3 maddesinde düzenlenen sermaye artırımına yönelik gerekli toplantı ve karar nisabına uygun olduğu göz önüne alınarak, davacı tarafın, toplantıda alınan kararın amacının davacının miras hakkının kısıtlanması olduğu yönündeki iddiaları da nazara alınarak, davalı şirket yönünden sermaye artırımının gerekli olup olmadığı, sermaye artırımının davacının miras hakkını kısıtlama amacı taşıyıp taşımadığı hususları üzerinde durulmak suretiyle sermaye artırımının yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı belirlenmesi gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün, bozulması gerekmiştir.
2–Öte yandan davacı tarafça davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptali istemi ile açılan davada, gerçek kişi davalılara husumet düşmediği göz önüne alınmaksızın, davanın tüm davalılar yönünden kabulüne karar verilmesi dahi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davalılara iadesine, 28.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101841000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz