Şirketin feshi ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/10761 E. 2014/828 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirketin feshi ve tasfiyesi↗ şirketin feshi↗ sahtecilik↗ fesih↗ dava sebebi↗ temsil↗ husumet↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, tarafların birbirleri hakkında sayısız dava açtıkları, şirketin temsil konusunun sürekli dava konusu yapıldığı, TTK 549. maddesinde belirtilen haklı sebeplerin oluşmuş olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4 maddesi uyarınca açılmış olup, anılan madde metninde de açıkça belirtildiği üzere, her ne kadar ortaklardan birinin talebi ve muhik sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla şirketin feshine karar verilebilir ise de, hiç kimsenin kendi kusurlu davranışları nedeniyle kendi lehine sonuçlar çıkaramayacağına ilişkin genel hukuk kuralı uyarınca dava açan ortağın fesih nedeni olarak gösterilen hususlarda kusurlu olmaması gerekir. Somut uyuşmazlıkta, davalı taraf mahkemenin feshe gerekçe yaptığı hususlara davacının neden olduğunu, davacının sahtecilik suçundan mahkumiyeti bulunduğunu savunduğuna göre mahkemece bu savunma üzerinde durulup davacının dava açma hakkının bulunup bulunmadığı hususu değerlendirilerek neticesine göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Diğer taraftan, kabule göre de 6103 sayılı Yasanın geçici 3. maddesi uyarınca uygulanması gereken aynı Yasanın 636/3. fıkrasının dava konusu olayda uygulanmasının
mümkün bulunup bulunamadığının değerlendirilmesi bakımından da kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
3- Yukarıda da belirtildiği üzere dava, davalı şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olarak açılmış bulunduğuna ve davada şirkete husumet yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olmasına göre gerçek kişi davalılar hakkındaki davanın husumet yönünden reddi gerekirken bu davalılar bakımından da davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davalı gerçek kişiler yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/2538 E. 2015/8017 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih · husumet · dava şartı · Şirketin feshi ve tasfiyesi
İncelediğiniz kararda… Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4 maddesi uyarınca açılmış olup, anılan madde metninde de açıkça belirtildiği üzere, her ne kadar ortaklardan birinin talebi ve muhik «sebebin» varlığı halinde mahkeme kararıyla «şirketin feshine» karar verilebilir ise de, hiç kimsenin kendi kusurlu davranışları nedeniyle kendi lehine sonuçlar çıkaramayacağına ilişkin genel hukuk kuralı uyarınca dava açan ortağın «fesih» nedeni olarak gösterilen hususlarda kusurlu olmaması gerekir.
3- Yukarıda da belirtildiği üzere dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin olarak açılmış bulunduğuna ve davada şirkete «husumet» yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olmasına göre gerçek kişi davalılar hakkındaki davanın husumet yönünden reddi gerekirken bu davalılar bakımından da davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davalı gerçek kişiler yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu kararda2- Ancak, mahkemece, davalı şirketlerin gayrifaal olduğu, 6762 Sayılı TTK'mn 549/4. maddesi uyarınca «fesih» şartlarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmişse de, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren ve karar tarihinde yürürlükte bulunan ve 6103 Sayılı Yasa'nın 3. maddesi gereğince somut olay bakımından da tartışılması gereken, 6102 sayılı TTK'mn 636/3'üncü maddesinde haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiş olup …
Dairemiz bozma ilamında belirtildiği şekilde «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının, feshi istenen şirkete «husumet» yöneltilmek suretiyle açılması gerekmekte olup, davada da feshi istenen şirketlere husumet yöneltilmiş bulunmaktadır.
M..'in davalı şirketlerin ortakları olup, şirketlerde birlikte «imza yetkilerinin» bulunduğu , şirketlerin mevcut tarih itibariyle gayri faal olduğu, 6762 sayılı TTK nun 549/4 maddesi uyarınca «tasfiye» şartlarının gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketlerin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · limited şirket · kâr payı · ek tasfiye
Benzer bu karardaM..'in davalı şirketlerin ortakları olup, şirketlerde birlikte «imza yetkilerinin» bulunduğu , şirketlerin mevcut tarih itibariyle gayri faal olduğu, 6762 sayılı TTK nun 549/4 maddesi uyarınca «tasfiye» şartlarının gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketlerin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Dairemiz bozma ilamında belirtildiği şekilde «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının, feshi istenen şirkete «husumet» yöneltilmek suretiyle açılması gerekmekte olup, davada da feshi istenen şirketlere husumet yöneltilmiş bulunmaktadır.
2- Ancak, mahkemece, davalı şirketlerin gayrifaal olduğu, 6762 Sayılı TTK'mn 549/4. maddesi uyarınca «fesih» şartlarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmişse de, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren ve karar tarihinde yürürlükte bulunan ve 6103 Sayılı Yasa'nın 3. maddesi gereğince somut olay bakımından da tartışılması gereken, 6102 sayılı TTK'mn 636/3'üncü maddesinde haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiş olup …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5228 E. 2010/11111 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih · husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda… Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4 maddesi uyarınca açılmış olup, anılan madde metninde de açıkça belirtildiği üzere, her ne kadar ortaklardan birinin talebi ve muhik «sebebin» varlığı halinde mahkeme kararıyla «şirketin feshine» karar verilebilir ise de, hiç kimsenin kendi kusurlu davranışları nedeniyle kendi lehine sonuçlar çıkaramayacağına ilişkin genel hukuk kuralı uyarınca dava açan ortağın «fesih» nedeni olarak gösterilen hususlarda kusurlu olmaması gerekir.
3- Yukarıda da belirtildiği üzere dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin olarak açılmış bulunduğuna ve davada şirkete «husumet» yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olmasına göre gerçek kişi davalılar hakkındaki davanın husumet yönünden reddi gerekirken bu davalılar bakımından da davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davalı gerçek kişiler yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Yukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · tüzel kişilik · limited şirket · yargılama gideri
Benzer bu karardaYukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
2-Dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2438 E. 2011/6455 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih
İncelediğiniz kararda… Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4 maddesi uyarınca açılmış olup, anılan madde metninde de açıkça belirtildiği üzere, her ne kadar ortaklardan birinin talebi ve muhik «sebebin» varlığı halinde mahkeme kararıyla «şirketin feshine» karar verilebilir ise de, hiç kimsenin kendi kusurlu davranışları nedeniyle kendi lehine sonuçlar çıkaramayacağına ilişkin genel hukuk kuralı uyarınca dava açan ortağın «fesih» nedeni olarak gösterilen hususlarda kusurlu olmaması gerekir.
3- Yukarıda da belirtildiği üzere dava, davalı «şirketin feshi» ve tasfiyesine ilişkin olarak açılmış bulunduğuna ve davada şirkete «husumet» yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olmasına göre gerçek kişi davalılar hakkındaki davanın husumet yönünden reddi gerekirken bu davalılar bakımından da davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davalı gerçek kişiler yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/10761 E. , 2014/828 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BATMAN 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 18/06/2008
NUMARASI 2007/408-2008/391
Taraflar arasında görülen davada Batman 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 18.06.2008 tarih ve 2007/408-2008/391 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı şirketin 3000 hisse karşılığı %25 paydaşı olduğunu, ortaklar arasında uzun süredir niza bulunduğunu, birbirleri aleyhine sayısız dava açtıklarını, Batman Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2006/3085 sayılı dosyasında hırsızlık, dolandırıcılık ve emniyeti suistimal suçlarından davacı aleyhine suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı M.. A..'in usulsüz olarak oğluna hisse devri yaptırıp daha sonra kendisini şirket müdürü olarak atadığını iddia ederek şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, tarafların birbirleri hakkında sayısız dava açtıkları, şirketin temsil konusunun sürekli dava konusu yapıldığı, TTK 549. maddesinde belirtilen haklı sebeplerin oluşmuş olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4 maddesi uyarınca açılmış olup, anılan madde metninde de açıkça belirtildiği üzere, her ne kadar ortaklardan birinin talebi ve muhik sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla şirketin feshine karar verilebilir ise de, hiç kimsenin kendi kusurlu davranışları nedeniyle kendi lehine sonuçlar çıkaramayacağına ilişkin genel hukuk kuralı uyarınca dava açan ortağın fesih nedeni olarak gösterilen hususlarda kusurlu olmaması gerekir. Somut uyuşmazlıkta, davalı taraf mahkemenin feshe gerekçe yaptığı hususlara davacının neden olduğunu, davacının sahtecilik suçundan mahkumiyeti bulunduğunu savunduğuna göre mahkemece bu savunma üzerinde durulup davacının dava açma hakkının bulunup bulunmadığı hususu değerlendirilerek neticesine göre bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
2- Diğer taraftan, kabule göre de 6103 sayılı Yasanın geçici 3. maddesi uyarınca uygulanması gereken aynı Yasanın 636/3. fıkrasının dava konusu olayda uygulanmasının
mümkün bulunup bulunamadığının değerlendirilmesi bakımından da kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
3- Yukarıda da belirtildiği üzere dava, davalı şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olarak açılmış bulunduğuna ve davada şirkete husumet yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olmasına göre gerçek kişi davalılar hakkındaki davanın husumet yönünden reddi gerekirken bu davalılar bakımından da davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle de davalı gerçek kişiler yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) nolu bentlerde açıklanan nedenlerle davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı şirket yararına, (3) nolu bentte açıklanan nedenlerle ise davalı gerçek kişiler vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı gerçek kişiler yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 15.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101826900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz