İtirazın kabulü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/18727 E. 2014/7406 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ana sözleşme değişikliği↗ esas sözleşme↗ şirket merkezi mahkemesi↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ ticaret unvanı↗ anonim şirket↗ ticaret sicili↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı şirketin esas sözleşmesinin yeni metninin 4. maddesinde şirket merkezinin Kocaeli olduğu belirtilmesine rağmen şirket açık adresi belirtilmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının doğru olduğu, şirket esas sözleşmesinin 17. maddesi açısından ise, genel kurulun şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da yönetim kurulunun uygun bulduğu bir yerde toplanacağı belirtilmiş olup, şirket merkezi belirtilmediğinden genel kurul toplantısının nerede yapılacağının açık olmadığı, öte yandan genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında yapılması halinde dahi esas sözleşmede açıkça bunun düzenlenmesi gerektiği, bu maddenin de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8. maddesine aykırı olduğu, verilen kararın doğru ve yerinde bulunduğu gerekçesiyle itirazın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali, ana sözleşmede değişiklik içeren genel kurul kararının tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesindeki değişikliklere ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin kararın iptalini istemiştir. Anasözleşmenin 4.maddesi "Şirket merkezi Kocaeli'dedir..." ibaresini içermektedir. 6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde esas sözleşmede bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının a bendinde şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır. Nitekim mülga 6762 sayılı TTK'nın 279. maddesi de aynı mahiyettedir. Bu durumda, mahkemece, esas sözleşmenin yeni metninin 4. maddesinde şirket adresinin belirtilmediği gerekçesiyle, bu yöndeki davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/1413 E. 2015/6551 K.
Ortak:ana sözleşme değişikliği · esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · ticaret sicili müdürlüğü · ticaret unvanı · ticaret sicili
İncelediğiniz karardaMahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı şirketin «esas sözleşmesinin» yeni metninin 4. maddesinde «şirket merkezinin» Kocaeli olduğu belirtilmesine rağmen şirket açık adresi belirtilmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının doğru olduğu, şirket esas sözleşmesinin 17. maddes …
6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde «esas sözleşmede» bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının a bendinde şirketin «ticaret unvanı» ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır.
2- Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali, «ana sözleşmede değişiklik» içeren genel kurul kararının tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin bağlı olduğu «ticaret sicilinin» belli olması gerektiğinden bağlı olarak bağlı olunan «ticaret sicil müdürlüğünün» anlaşılmasını mümkün kılacak şekilde mülki idarenin belirtilmesi gerektiği, diğer ret gerekçesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünün 18/09/2013 tarihli ve 17736 sayılı kararının: "Esas sözleşmenin yeni şeklinde 17.
6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde «esas sözleşmede» bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının (a) bendinde şirketin «ticaret unvanı» ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket «ana sözleşmesindeki değişikliklere» ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin karara itiraz etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/9937 E. 2016/4885 K.
Ortak:ana sözleşme değişikliği · şirket merkezi mahkemesi · ticaret sicili müdürlüğü · ticaret sicili
İncelediğiniz karardaMahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı şirketin «esas sözleşmesinin» yeni metninin 4. maddesinde «şirket merkezinin» Kocaeli olduğu belirtilmesine rağmen şirket açık adresi belirtilmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının doğru olduğu, şirket esas sözleşmesinin 17. maddes …
2- Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali, «ana sözleşmede değişiklik» içeren genel kurul kararının tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket «ana sözleşmesindeki değişikliklere» ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin kararın iptalini istemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, daha öncesinde yapılan yargılama neticesinde davanın kısmen kabulüne dair verilen kararın davalı vekilinin temyizi üzerine “Dava, 6102 sayılı TTK’nın 34. maddesi gereğince açılan «ticaret sicil müdürlüğü» kararına karşı itiraz davası olup, mahkemece yukarıda yazılı olduğu şekilde karar verilmiştir.
… rluğu kararının denetlenmesine ilişkin olduğu gözden kaçırılmak suretiyle şirket ana sözleşmesinde “Şirketin merkezi ....’dedir.” şeklinde şirket tarafından yapılan «ana sözleşme değişikliğine» müdahale etmek suretiyle «şirket merkezinin» ... olarak tesciline karar verilmesi doğru olmadığı gibi, ana sözleşmenin eski 18. maddesi yeni 16. maddesi; eski 4.maddesi ve yeni 3. maddesi olarak tadil edildiğ …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/18727 E. , 2014/7406 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ GEBZE 5. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TARİHİ 02/10/2013
NUMARASI 2013/653-2013/48
Taraflar arasında görülen davada Gebze 5. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/10/2013 tarih ve 2013/653-2013/48 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin 28.06.2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı TTK'ya uygun olarak tadilini teminen bazı maddelerinde yapılan değişikliklerin genel kurulca oy birliği ile kabul edildiğini, şirket ana sözleşmesinin yeni şekli ile madde 4 ve madde 17/c bendinin 2. fıkrasına ait tescil taleplerini davalının reddettiğini ileri sürerek, itirazlarının kabulü ile kararın tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, davacı şirketin esas sözleşmesinin yeni metninin 4. maddesinde şirket merkezinin Kocaeli olduğu belirtilmesine rağmen şirket açık adresi belirtilmediğinden Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kararının doğru olduğu, şirket esas sözleşmesinin 17. maddesi açısından ise, genel kurulun şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da yönetim kurulunun uygun bulduğu bir yerde toplanacağı belirtilmiş olup, şirket merkezi belirtilmediğinden genel kurul toplantısının nerede yapılacağının açık olmadığı, öte yandan genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında yapılması halinde dahi esas sözleşmede açıkça bunun düzenlenmesi gerektiği, bu maddenin de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 8.
maddesine aykırı olduğu, verilen kararın doğru ve yerinde bulunduğu gerekçesiyle itirazın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışındaki sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararının iptali, ana sözleşmede değişiklik içeren genel kurul kararının tescili istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf, şirket genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesindeki değişikliklere ilişkin yeni metindeki "Şirket Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4 ncü madde hükmünün mevzuata aykırı olmadığını ileri sürerek, bu maddenin tescil isteminin reddine ilişkin kararın iptalini istemiştir. Anasözleşmenin 4.maddesi "Şirket merkezi Kocaeli'dedir..." ibaresini içermektedir. 6102 sayılı TTK'nın 339. maddesinde esas sözleşmede bulunması gereken hususlar sınırlı sayıda sayılmış olup, aynı maddenin 2. fıkrasının a bendinde şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunması gerektiği belirtilmiş ise de, şirketin açık adresinin esas sözleşmede bulunması şart koşulmamıştır. Nitekim mülga 6762 sayılı TTK'nın 279.
maddesi de aynı mahiyettedir. Bu durumda, mahkemece, esas sözleşmenin yeni metninin 4. maddesinde şirket adresinin belirtilmediği gerekçesiyle, bu yöndeki davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bente açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 15.04.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101793800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz