Tazminat | Alacak | Şirketin feshi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/6738 E. 2024/822 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
anonim şirketin feshi↗ organ boşluğu↗ genel kurulu toplantıya çağırma↗ kayyum atanması↗ haklı sebep↗ ortaklıktan çıkarılma↗ şahsi sorumluluk↗ şirketin feshi↗ pay sahipliği↗ tasfiye memuru↗ fesih↗ anonim şirket↗ kâr payı↗ ek tasfiye↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ maddi tazminat↗ yükleten (shipper)↗ vekalet ücreti↗ karar verilmesine yer olmadığına↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece 03.06.2016 tarih, 2015/74 E. ve 2016/478 K. sayılı kararı ile zararın davacı tarafça ispatı gerektiği, organ yokluğu söz konusu olmadığından ve bu durumda haklı sebep sayılamayacağından anonim şirket ortaklarının kanunda yazılı prosedüre göre genel kurulu toplayıp, yönetim kurulunu seçmesi gerektiği gerekçesiyle davacı tarafın anonim şirketin feshine yönelik davasının reddine, şirketin yönetimi nedeniyle maddi zararın olmadığı göz önünde bulundurularak açılan tazminat davasının reddine karar verilmiş, karar davacılar ve davalı şirket vekillerince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
1.Dairemizin 10.10.2018 tarih, 2016/14194 E. ve 2018/6167 K. sayılı kararıyla Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.
2. Dairemiz onama kararına karşı davacılar vekili ve davalı şirket vekili karar düzeltme isteminde bulunmuş olup, 09.06.2021 tarih, 2019/17 E. ve 2021/4936 K. sayılı kararı ile davalı şirket vekilinin tüm, davacılar vekilinin diğer itirazlarının reddine; genel kurulu toplantıya çağırmak ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla kayyum atanması, organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 530 uncu maddesi gereğince şirketin feshine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından, onama ilamının kaldırılarak, Mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi amacıyla verilen süreye rağmen yönetim kurulu oluşturulamadığından şirket yasal hale getirilemediği, 6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesinde şirketin yasal hale getirilememesi durumunda feshine karar verileceğinin de belirtildiği, kanuna uygun halde bulunmayan şirket pay sahipleri hakkında aynı Kanun'un 531 ... maddesinin de uygulanmasına yasal imkan bulunmadığı, şirketteki organ boşluğu giderilemediğinden davalı şirketin fesih ve tasfiyesine şirkete tasfiye memuru tayinine karar vermek gerektiği, şirketin ve davacıların uğradıkları zararlar nedeniyle maddi tazminat taleplerinin reddine yönelik kararın da bozma ilamı dışında kalarak kesinleştiği gerekçesiyle bu konuda yeniden karar verilmesine yer olmadığına, davacıların şirketin feshine yönelik davasının kabulüne şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı şirket vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa da ... kurul seçilene kadar eski yönetimin göreve devam edeceğini, organ boşluğunun söz konusu olmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 531 ... maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde Mahkemece fesih yerine duruma uygun düşecek başka bir çözüme hükmedilebileceğini, davacıların şirket ortaklığından çıkarılmasının uygun çözüm olacağını, şirketin faaliyetlerine devam etmek istediğini, feshin son çare olması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, organ yokluğu nedeniyle ve haklı sebeplerle anonim şirketin feshi, davalıların şahsi sorumluluğu nedeniyle tazminat ve şirket payından düşen miktara yönelik alacak istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesi.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/17 E. 2021/4936 K.
Ortak:anonim şirketin feshi · organ boşluğu · genel kurulu toplantıya çağırma · kayyum atanması · haklı sebep · şirketin feshi · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece 03.06.2016 tarih, 2015/74 E. ve 2016/478 K. sayılı kararı ile zararın davacı tarafça ispatı gerektiği, organ yokluğu söz konusu olmadığından ve bu durumda «haklı sebep» sayılamayacağından «anonim şirket» ortaklarının kanunda yazılı prosedüre göre genel kurulu toplayıp, yönetim kurulunu seçmesi gerektiği gerekçesiyle davacı tarafın «anonim şirketin feshine» yönelik davasının reddine, şirketin yönetimi nedeniyle maddi zararın olmadığı göz önünde bulundurularak açılan tazminat davasının reddine karar verilmiş, karar dav …
… steminde bulunmuş olup, 09.06.2021 tarih, 2019/17 E. ve 2021/4936 K. sayılı kararı ile davalı şirket vekilinin tüm, davacılar vekilinin diğer itirazlarının reddine; «genel kurulu toplantıya çağırmak» ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla «kayyum atanması», organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 530 uncu maddesi gereğince «şirketin feshine» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından, onama ilamının kaldırılarak, Mahkeme kararının bozulmasına kara …
… ar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi amacıyla verilen süreye rağmen «yönetim kurulu» oluşturulamadığından şirket yasal hale getirilemediği, 6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesinde şirketin yasal hale getirilememesi durumunda feshine karar verileceğinin de belirtildiği, kanuna uygun halde bulunmayan şirket «pay sahipleri» hakkında aynı Kanun'un 531 ... maddesinin de uygulanmasına yasal imkan bulunmadığı, şirketteki «organ boşluğu» giderilemediğinden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine şirkete «tasfiye memuru» tayinine karar vermek gerektiği, şirketin ve davacıların uğradıkları zararlar nedeniyle «maddi tazminat» taleplerinin reddine yönelik kararın da bozma ilamı dışında kalarak kesinleştiği gerekçesiyle bu konuda yeniden karar «verilmesine yer olmadığına», davacıların «şirketin feshine» yönelik davasının kabulüne şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamında, 14.12.2004 tarihinden itibaren davalı ... «temsile» yetkili «yönetim kurulu» başkanının ..., ikinci başkanın ... olduğu, 3 yıl için münferit imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edileceğinin tescil edildiği, 25/06/2008 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantı çağrısı yapıldığı ve yönetim kurulunun çağrı yetkisi olmadığı gerekçesi ile tutanak tutulup genel kurul toplantısının yapılmadığı, eTTK'nın 410 ve 411. maddesinde genel kurul toplanarak yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar eski yönetim kurulunun görevinin devam edeceği, ayrıca yönetim kurulu da dinlenerek şirketin yasal hale getirmek için süre verileceği, TTK'da «anonim şirket» ortaklarının doğrudan yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilmesi için «doğrudan zararlarının» olması gerektiği, zararın davacı tarafça ispatı gerektiği, organ yokluğu söz konusu olmadığından ve bu durum da «haklı sebep» sayılamayacağından anonim şirket ortaklarının kanunda yazılı prosedüre göre genel kurulu toplayıp, yönetim kurulunu seçmesi gerektiği gerekçesiyle «anonim şirketin feshine» yönelik davanın reddine, alınan bilirkişi raporuna göre de şirketin yönetimi nedeniyle maddi zararın olmadığı göz önünde bulundurularak açılan tazminat davasının r …
… ev süresi sona ermesine rağmen, şirketi fiilen yönetmeye devam ettiği anlaşılan davalı ortak Hakan ’dan, şayet halen bu kişide değilse bulunduğu kişiden veya yerden «hazirun cetveline» esas «pay defteri» ve hisse devirlerinin tespiti için karar defteri celp edilerek, bu defterler muvacehesinde usulüne uygun şekilde hazirun cetveli listesini hazırlamak, «genel kurulu toplantıya çağırmak» ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla «kayyum atanması», organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı TTK'nın 530. maddesi gereğince «şirketin feshine» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış; davacılar vekilinin karar düzeltme isteminin bu yönden kabulü ile Da …
Mahkemece, 6102 sayılı TTK’nın 530. maddesi uyarınca, eski «yönetim kurulu» üyeleri de dinlenerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için şirkete kayyum atanmış ve genel kurulun toplanması için taraflara süre verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:doğrudan zarar · hazirun cetveli · olağanüstü genel kurul · pay defteri · temsil · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, tüm dosya kapsamında, 14.12.2004 tarihinden itibaren davalı ... «temsile» yetkili «yönetim kurulu» başkanının ..., ikinci başkanın ... olduğu, 3 yıl için münferit imzaları ile şirketi temsil ve ilzam edileceğinin tescil edildiği, 25/06/2008 tarihinde «olağanüstü genel kurul» toplantı çağrısı yapıldığı ve yönetim kurulunun çağrı yetkisi olmadığı gerekçesi ile tutanak tutulup genel kurul toplantısının yapılmadığı, eTTK'nın 410 ve 411. maddesinde genel kurul toplanarak yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar eski yönetim kurulunun görevinin devam edeceği, ayrıca yönetim kurulu da dinlenerek şirketin yasal hale getirmek için süre verileceği, TTK'da «anonim şirket» ortaklarının doğrudan yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilmesi için «doğrudan zararlarının» olması gerektiği, zararın davacı tarafça ispatı gerektiği, organ yokluğu söz konusu olmadığından ve bu durum da «haklı sebep» sayılamayacağından anonim şirket ortaklarının kanunda yazılı prosedüre göre genel kurulu toplayıp, yönetim kurulunu seçmesi gerektiği gerekçesiyle «anonim şirketin feshine» yönelik davanın reddine, alınan bilirkişi raporuna göre de şirketin yönetimi nedeniyle maddi zararın olmadığı göz önünde bulundurularak açılan tazminat davasının r …
20.06.2014 tarihinde şirketin tüm ortaklarının katılımı ile toplantı açılmış ise de, ortaklar «pay defterinin» sunulmaması ve «hazirun cetvelinin» de düzenlenmemiş olması nedeniyle toplantıya devam edilememiş ve «yönetim kurulu» seçimi de yapılamamıştır.
… ev süresi sona ermesine rağmen, şirketi fiilen yönetmeye devam ettiği anlaşılan davalı ortak Hakan ’dan, şayet halen bu kişide değilse bulunduğu kişiden veya yerden «hazirun cetveline» esas «pay defteri» ve hisse devirlerinin tespiti için karar defteri celp edilerek, bu defterler muvacehesinde usulüne uygun şekilde hazirun cetveli listesini hazırlamak, «genel kurulu toplantıya çağırmak» ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla «kayyum atanması», organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı TTK'nın 530. maddesi gereğince «şirketin feshine» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış; davacılar vekilinin karar düzeltme isteminin bu yönden kabulü ile Da …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/2068 E. 2013/3365 K.
Ortak:organ boşluğu · kayyum atanması
İncelediğiniz kararda… steminde bulunmuş olup, 09.06.2021 tarih, 2019/17 E. ve 2021/4936 K. sayılı kararı ile davalı şirket vekilinin tüm, davacılar vekilinin diğer itirazlarının reddine; «genel kurulu toplantıya çağırmak» ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla «kayyum atanması», organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 530 uncu maddesi gereğince «şirketin feshine» karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından, onama ilamının kaldırılarak, Mahkeme kararının bozulmasına kara …
… ar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi amacıyla verilen süreye rağmen «yönetim kurulu» oluşturulamadığından şirket yasal hale getirilemediği, 6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesinde şirketin yasal hale getirilememesi durumunda feshine karar verileceğinin de belirtildiği, kanuna uygun halde bulunmayan şirket «pay sahipleri» hakkında aynı Kanun'un 531 ... maddesinin de uygulanmasına yasal imkan bulunmadığı, şirketteki «organ boşluğu» giderilemediğinden davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine şirkete «tasfiye memuru» tayinine karar vermek gerektiği, şirketin ve davacıların uğradıkları zararlar nedeniyle «maddi tazminat» taleplerinin reddine yönelik kararın da bozma ilamı dışında kalarak kesinleştiği gerekçesiyle bu konuda yeniden karar «verilmesine yer olmadığına», davacıların «şirketin feshine» yönelik davasının kabulüne şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
… şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa da ... kurul seçilene kadar eski yönetimin göreve devam edeceğini, «organ boşluğunun» söz konusu olmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 531 ... maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde Mahkemece «fesih» yerine duruma uygun düşecek başka bir çözüme hükmedilebileceğini, davacıların şirket «ortaklığından çıkarılmasının» uygun çözüm olacağını, şirketin faaliyetlerine devam etmek istediğini, feshin «son» çare olması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Benzer bu kararda5.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 01.11.2012 tarihli «ortaklar kurulu» kurulu kararıyla davacının müdürlükten azline dair «ortaklar kurulu kararının yokluğunun» tespitine karar verildiğini, bu durumda şirkette «organ boşluğu» doğduğunu belirterek dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren şirkete «kayyum atanmasını» istemiştir.
… inleşmesi ile mahkemeden müdürlük görevinin kaldırılması istenen kişilerin müdürlük görevi de kalmayacağı için davanın konusuz kalacak olması karşısında bu dosyanın «bekletici mesele» yapıldığı ve 20/02/2012 tarih ve ... nolu genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna karar veren mahkemenin kararının kesinleşmesine kadar tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebin bu mahkeme tarafından değerlendirilmesi gerektiği ve bu aşamada mahkemece hiçbir inceleme yapılmadan , davacının iddialarının doğruluğu açısından bir «bilirkişi incelemesi» yapılmadan tedbiren şirkete «kayyum atanmasının» yerinde olmayacağı gerekçesiyle davacının tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
Bu durumda mahkemece «organ boşluğu» olmaması için HMK'nın 389 vd.maddeleri uyarınca talebin kabulü gerekirken, yerinde görülmeyen yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmesi yerinde görülmemiş bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının yokluğu · bekletici mesele · ortaklar kurulu kararı · bilirkişi incelemesi
Benzer bu kararda… inleşmesi ile mahkemeden müdürlük görevinin kaldırılması istenen kişilerin müdürlük görevi de kalmayacağı için davanın konusuz kalacak olması karşısında bu dosyanın «bekletici mesele» yapıldığı ve 20/02/2012 tarih ve ... nolu genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna karar veren mahkemenin kararının kesinleşmesine kadar tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebin bu mahkeme tarafından değerlendirilmesi gerektiği ve bu aşamada mahkemece hiçbir inceleme yapılmadan , davacının iddialarının doğruluğu açısından bir «bilirkişi incelemesi» yapılmadan tedbiren şirkete «kayyum atanmasının» yerinde olmayacağı gerekçesiyle davacının tedbiren kayyum tayinine ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
5.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 01.11.2012 tarihli «ortaklar kurulu» kurulu kararıyla davacının müdürlükten azline dair «ortaklar kurulu kararının yokluğunun» tespitine karar verildiğini, bu durumda şirkette «organ boşluğu» doğduğunu belirterek dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren şirkete «kayyum atanmasını» istemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/6738 E. , 2024/822 K.
"İçtihat Metni"
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2021/392 Esas, 2022/435 Karar
DAVACILAR 1- ...
2- ...
3- ...
4- ... vekilleri Avukat ...
DAVALILAR 1- ... vekili Avukat ...
2- ...
3- ...
4- ... vekilleri Avukat ...
DAVA TARİHİ
HÜKÜM
Davanın kabulü
Taraflar arasındaki şirketin feshi davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Mahkeme kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 06.02.2024 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Avukat ... ile davalılardan Kral Turizm A.Ş. vekili avukat ..., diğer davalılar vekili Avukat ... ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 payının davacılar, kalan %50 payının ise davalı şahıslara ait olduğunu, şirket genel kurulunun en son 14.12.2004 tarihinde toplanabildiğini, 14.12.2004 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, 14.12.2007 tarihinde yönetim kurulunun görev süresinin sona erdiğini, o tarihten bu yana yönetim kurulu seçilemediğini, görev süresi dolmuş olmasına rağmen eski yönetim kurulu başkanı ...' ın şirketi yetkisiz olarak tamamen keyfi bir biçimde, ... başına yönetmeye ve kendi malı gibi işletmeye devam ettiği, suç teşkil eden ihmal ve suistimallerinin olduğunu ileri sürerek şirkete öncelikle kayyum atanmasının, davalıların yapmış oldukları hukuki muamelelerin yok hükmünde olduğunun tespiti, şirket alacaklılarınca şahsen takip edilmelerine, 14.12.2007 tarihinden bu yana şirketin gelirlerinin tespitine, davacıların alacaklarının hesaplanarak şimdilik 1.000,00 TL'nin hüküm altına alınmasına, davalılardan ...
ile ...'in şirketi ve müvekkilleri uğratmış oldukları maddi ve manevi zararlar nedeniyle 1.000,00 TL maddi tazminatın şirket ve davacılar lehine hüküm altına alınmasına, davalı şirketin organ yokluğu ve haklı sebeplerle feshine karar verilerek tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... Turizm A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
2.Davalılar ..., ..., ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Mahkemece Verilen Karar
Mahkemece 03.06.2016 tarih, 2015/74 E. ve 2016/478 K. sayılı kararı ile zararın davacı tarafça ispatı gerektiği, organ yokluğu söz konusu olmadığından ve bu durumda haklı sebep sayılamayacağından anonim şirket ortaklarının kanunda yazılı prosedüre göre genel kurulu toplayıp, yönetim kurulunu seçmesi gerektiği gerekçesiyle davacı tarafın anonim şirketin feshine yönelik davasının reddine, şirketin yönetimi nedeniyle maddi zararın olmadığı göz önünde bulundurularak açılan tazminat davasının reddine karar verilmiş, karar davacılar ve davalı şirket vekillerince temyiz edilmiştir.
B. Bozma Kararı
1.Dairemizin 10.10.2018 tarih, 2016/14194 E. ve 2018/6167 K. sayılı kararıyla Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.
2. Dairemiz onama kararına karşı davacılar vekili ve davalı şirket vekili karar düzeltme isteminde bulunmuş olup, 09.06.2021 tarih, 2019/17 E. ve 2021/4936 K. sayılı kararı ile davalı şirket vekilinin tüm, davacılar vekilinin diğer itirazlarının reddine; genel kurulu toplantıya çağırmak ve seçim gündemiyle toplantı yapmak amacıyla kayyum atanması, organ yokluğunun giderilerek şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi için bir süre verilmesi, süre sonunda buna rağmen organ yokluğu giderilemediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 530 uncu maddesi gereğince şirketin feshine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığından, onama ilamının kaldırılarak, Mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak, şirketin durumunun kanuna uygun hale getirilmesi amacıyla verilen süreye rağmen yönetim kurulu oluşturulamadığından şirket yasal hale getirilemediği, 6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesinde şirketin yasal hale getirilememesi durumunda feshine karar verileceğinin de belirtildiği, kanuna uygun halde bulunmayan şirket pay sahipleri hakkında aynı Kanun'un 531 ... maddesinin de uygulanmasına yasal imkan bulunmadığı, şirketteki organ boşluğu giderilemediğinden davalı şirketin fesih ve tasfiyesine şirkete tasfiye memuru tayinine karar vermek gerektiği, şirketin ve davacıların uğradıkları zararlar nedeniyle maddi tazminat taleplerinin reddine yönelik kararın da bozma ilamı dışında kalarak kesinleştiği gerekçesiyle bu konuda yeniden karar verilmesine yer olmadığına, davacıların şirketin feshine yönelik davasının kabulüne şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı şirket vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davalı şirket vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa da ... kurul seçilene kadar eski yönetimin göreve devam edeceğini, organ boşluğunun söz konusu olmadığını, 6102 sayılı Kanun'un 531 ... maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde Mahkemece fesih yerine duruma uygun düşecek başka bir çözüme hükmedilebileceğini, davacıların şirket ortaklığından çıkarılmasının uygun çözüm olacağını, şirketin faaliyetlerine devam etmek istediğini, feshin son çare olması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, organ yokluğu nedeniyle ve haklı sebeplerle anonim şirketin feshi, davalıların şahsi sorumluluğu nedeniyle tazminat ve şirket payından düşen miktara yönelik alacak istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Kanun'un 530 uncu maddesi.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davalı şirket vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalı şirkete yükletilmesine,
Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,
07.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1017468800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz