Ayni sermaye
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/12797 E. 2014/2640 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ayni sermaye↗ şirket merkezi mahkemesi↗ ticaret sicili↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, yapılan inceleme sonunda, mevcut davada dava dışı şirketin alacaklarının değeri ve davacı şirketin öz varlığının tespitinin istendiği, TTK düzenlemesinde mahkemeye bu şekilde görev verilmediği, talebin yasal dayanağı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, davacı şirketin özvarlığının ve dava dışı ortağın şirkete olan alacağının TTK'nın 343. maddesi uyarınca bilirkişi raporuyla tespiti istemine ilişkindir.
TTK'nın 343. maddesi “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. “ hükmünü haiz olup, davacı şirket dava dışı ortağının şirketten olan alacağı karşılığında yeni pay almak istediğini, şirket sermayesinin ortakların alacaklarının ilavesi yoluyla artırımı için ticaret sicil memurluğuna başvurduklarını, sicil memurluğu yetkililerinin TTK'nın 343. maddesi uyarınca bilirkişi raporu alınmadan işlem yapmayacaklarını beyan ettiklerini ileri sürerek işbu davayı açmış olup, madde gerekçesinden de anlaşılacağı üzere yasa koyucu alacakların gerçekliliğinin, geçerliliğinin ve tahsil edilebilirliğinin mahkeme kararıyla yapılacak inceleme ile tespitini öngörmüş bulunmaktadır.
Bu itibarla, davacının talep ettiği hususların mahkemenin görevi dahilinde olduğu kabul edilerek, neticesine göre karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17228 E. 2014/5211 K.
Ortak:ayni sermaye · şirket merkezi mahkemesi
İncelediğiniz karardaTTK'nın 343. maddesi “Konulan «ayni sermaye» ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, «şirket merkezinin» bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
Benzer bu karardaTTK'nın 343. maddesi "Konulan «ayni sermaye» ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, «şirket merkezinin» bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
… le bu alacakların değerinin bilirkişilerce tespit edilmesi talebinin, 01/07/2012 tarihi yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 459-3. maddesi dikkate alındığında nakdi «sermaye taahhüdüne» ilişkin atıf yapılan 341. maddenin 6335 sayılı Kanunu'nun 43 (9) maddesi ile yürürlükten kaldırıldığı, sermaye arttırımında «ayni sermaye» de konulmadığından mahkemece bilirkişi atanmak suretiyle değerleme yapılmasını gerektirir bir durumun bulunmadığı, bu kapsamda davacının talebinin 6102 sayılı TTK' …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü · sermaye artırımı · taahhütname
Benzer bu kararda… le bu alacakların değerinin bilirkişilerce tespit edilmesi talebinin, 01/07/2012 tarihi yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 459-3. maddesi dikkate alındığında nakdi «sermaye taahhüdüne» ilişkin atıf yapılan 341. maddenin 6335 sayılı Kanunu'nun 43 (9) maddesi ile yürürlükten kaldırıldığı, sermaye arttırımında «ayni sermaye» de konulmadığından mahkemece bilirkişi atanmak suretiyle değerleme yapılmasını gerektirir bir durumun bulunmadığı, bu kapsamda davacının talebinin 6102 sayılı TTK' …
Dava, davacı şirketin ortağı bulunduğu dava dışı şirketlerin «sermaye artırımlarında» kullanılmak istenen şirketlere karşı alacağının değerinin TTK'nın 343. maddesi uyarınca bilirkişi raporuyla tespiti istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/12880 E. 2014/2807 K.
Ortak:ayni sermaye
İncelediğiniz karardaTTK'nın 343. maddesi “Konulan «ayni sermaye» ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, «şirket merkezinin» bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre; tespit isteyen şirketin ana sözleşmesinden, tespit isteyen şirket ortaklarının «ayni sermaye taahhüdünde» bulunmadığı, nakit sermaye taahhüdünde bulunduğu, tespit talebinde «hukuki yarar» olmadığı, davacı şirket sermaye arttırımına gidecek ise öz sermayenin tespiti davasının açılması gerektiği, tespit talebinin yasal koşullarının oluşmadığı gerekçeleriyle, talebin reddine karar verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 459/«son» maddesi gereğince, esas sermaye sisteminde «sermaye taahhüdü» yoluyla artırım halinde de Yasa'nın 342 ve 343. maddelerinin uygulanması gerekmekte olup, talep eden vekili de dilekçesinde taşınmazın «ayni sermaye» olarak şirket sermayesine katılacağını bildirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü · sermaye artırımı · hukuki yarar · taahhütname · e-defter · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece tüm dosya kapsamına göre; tespit isteyen şirketin ana sözleşmesinden, tespit isteyen şirket ortaklarının «ayni sermaye taahhüdünde» bulunmadığı, nakit sermaye taahhüdünde bulunduğu, tespit talebinde «hukuki yarar» olmadığı, davacı şirket sermaye arttırımına gidecek ise öz sermayenin tespiti davasının açılması gerektiği, tespit talebinin yasal koşullarının oluşmadığı gerekçeleriyle, talebin reddine karar verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 459/«son» maddesi gereğince, esas sermaye sisteminde «sermaye taahhüdü» yoluyla artırım halinde de Yasa'nın 342 ve 343. maddelerinin uygulanması gerekmekte olup, talep eden vekili de dilekçesinde taşınmazın «ayni sermaye» olarak şirket sermayesine katılacağını bildirmiştir.
Bu durumda «sermaye artırımlarında» da Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uygulanacağından ve bu nedenle de talep eden şirketin «hukuki yararı» bulunduğundan, mahkemece talebin hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmesi doğru olmadığı gibi, Yasa'nın 343. maddesinde yer alan bu talebin incelenmesinin esasa «defterine» kayıt suretiyle yapılması gerekirken değişik iş defterine kayıt suretiyle yapılması da doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/15088 E. 2012/19474 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/12797 E. , 2014/2640 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ANKARA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 17/06/2013
NUMARASI 2013/407-2013/328
Hasımsız olarak görülen davada Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/06/2013 tarih ve 2013/407-2013/328 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, şirket yönetim kurulu tarafından sermayeye eklenebilcek ortak alacaklarının bilirkişi tarafından tespiti için mahkemeye başvurma kararı alındığını ileri sürerek, TTK 342 ve 343. maddeleri uyarınca (şirketin ortaklara borçlar hesabında kayıtlı bulunan) M. R. Ltd'nin alacaklarının ve davacı şirketin öz varlığının tespitini talep etmiştir.
Mahkemece, yapılan inceleme sonunda, mevcut davada dava dışı şirketin alacaklarının değeri ve davacı şirketin öz varlığının tespitinin istendiği, TTK düzenlemesinde mahkemeye bu şekilde görev verilmediği, talebin yasal dayanağı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, davacı şirketin özvarlığının ve dava dışı ortağın şirkete olan alacağının TTK'nın 343. maddesi uyarınca bilirkişi raporuyla tespiti istemine ilişkindir.
TTK'nın 343. maddesi “Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.
Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. “ hükmünü haiz olup, davacı şirket dava dışı ortağının şirketten olan alacağı karşılığında yeni pay almak istediğini, şirket sermayesinin ortakların alacaklarının ilavesi yoluyla artırımı için ticaret sicil memurluğuna başvurduklarını, sicil memurluğu yetkililerinin TTK'nın 343. maddesi uyarınca bilirkişi raporu alınmadan işlem yapmayacaklarını beyan ettiklerini ileri sürerek işbu davayı açmış olup, madde gerekçesinden de anlaşılacağı üzere yasa koyucu alacakların gerçekliliğinin, geçerliliğinin ve tahsil edilebilirliğinin mahkeme kararıyla yapılacak inceleme ile tespitini öngörmüş bulunmaktadır.
Bu itibarla, davacının talep ettiği hususların mahkemenin görevi dahilinde olduğu kabul edilerek, neticesine göre karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan taraf yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 14/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101734200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz