Şirkete şirketlerin tasfiyesine karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/17831 E. 2014/6668 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirketin feshi↗ ortaklıktan çıkarılma↗ şirketin feshi↗ sahtecilik↗ ortaklar kurulu kararı↗ aktif husumet↗ olumsuz oy↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi↗ terkin↗ karar verilmesine yer olmadığına↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen dosyada davacı şirketin 18.11.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının tespiti istenilmiş ise de davacı şirketin 10.11.2006 tarihli kararı ile birleşen davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiği, bu kararın ticaret sicil gazetesinde de yayınlandığı, dolayısıyla birleşen davanın konusuz kaldığı, asıl dava yönünden yapılan değerlendirmede ise, şirketin feshine dayanak gösterilen haklı nedenlerin davacı dışındaki ortaklardan kaynaklandığının ispat edilmesinin gerektiği, zira hiç kimsenin kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağı, davalı şirketin ortakları arasında huzursuzluk olduğu, davacının şirket ortaklığından çıkmayı isteyebileceği halde ısrarla şirketin feshini istediği, şirket adına kayıtlı taşınmaz için ortaklığın giderilmesi davası açtığı, işyerini terk ettiği, sürekli alkol alarak çalışma şartlarını olumsuz etkilediği, bu durumda mevcut huzursuzluğun davacının kusurundan kaynaklandığı, her ne kadar dava dışı ortak özel belgede sahtecilik suçundan dolayı cezalandırılmış ise de bu halin tek başına şirketin feshini talep etmek için yeterli bulunmadığı, kaldı ki davalı şirketin kar elde ettiği ve tasfiyeye girmesinin sakıncalı olduğu gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı, davacı-birleşen davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Asıl dava, davalı limited şirketin haklı nedenlerle feshi, birleşen dava ise davacı şirket ortağının ortaklıktan ihraç edilmiş olduğunun tespiti istemlerine ilişkindir. Limited şirketin feshi davasının dinlenebilmesi için davayı açanın ortak olması ve bu sıfatını davanın devamı sırasında koruması gerekir. Somut olayda, davacının mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiği ve davacının da bu kararın iptali için dava açtığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, mahkemece davacı tarafça açılan iptal davasının sonucunun beklenilmesi ve buna göre davacının aktif husumetinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre, davacı-birleşen davalı vekilinin asıl davaya yönelik sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/527 E. 2012/13346 K.
Ortak:sahtecilik · limited şirket · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen dosyada davacı şirketin 18.11.2003 tarihli «ortaklar kurulu» kararının tespiti istenilmiş ise de davacı şirketin 10.11.2006 tarihli kararı ile birleşen davalı ortağın «ortaklıktan çıkarılmasına» karar verildiği, bu kararın «ticaret sicil» gazetesinde de yayınlandığı, dolayısıyla birleşen davanın konusuz kaldığı, asıl dava yönünden yapılan değerlendirmede ise, «şirketin feshine» dayanak gösterilen haklı nedenlerin davacı dışındaki ortaklardan kaynaklandığının ispat edilmesinin gerektiği, zira hiç kimsenin kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağı, davalı şirketin ortakları arasında huzursuzluk olduğu, davacının şirket ortaklığından çıkmayı isteyebileceği halde ısrarla şirketin feshini istediği, şirket adına kayıtlı taşınmaz için ortaklığın giderilmesi davası açtığı, işyerini «terk» ettiği, sürekli alkol alarak çalışma şartlarını «olumsuz» etkilediği, bu durumda mevcut huzursuzluğun davacının kusurundan kaynaklandığı, her ne kadar dava dışı ortak özel belgede «sahtecilik» suçundan dolayı cezalandırılmış ise de bu halin tek başına şirketin feshini talep etmek için yeterli bulunmadığı, kaldı ki davalı şirketin kar elde ettiği ve tasfiyeye girmesinin sakıncalı olduğu gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen dava konusuz kaldığından karar «verilmesine yer olmadığına» karar verilmiştir.
1-Asıl dava, davalı «limited şirketin» haklı nedenlerle feshi, birleşen dava ise davacı şirket ortağının ortaklıktan ihraç edilmiş olduğunun tespiti istemlerine ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece davacı tarafça açılan iptal davasının sonucunun beklenilmesi ve buna göre davacının «aktif husumetinin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ...'ın şirketi «temsil» ve ilzam yetkilisi olmadığı halde davacının bilgi ve «rızası» olmaksızın, davalı şirket adına muhtelif çekler keşide edip imzalayarak piyasaya sürdüğü ve bu şekilde davalı şirketin borçlanmasına sebebiyet verdiği iddiası ile davacının davalıdan «şikayetçi» olması ve davalı hakkında «resmi belgede sahtecilik» suçundan kamu davası açılması nedeniyle, davacı ile davalı ... arasında «husumetin» doğmuş olduğu ve böylece ortaklar arasında, şirket faaliyetine sekte verecek surette huzursuzluk halinin gerçekleştiği ve aralarında «güven ilişkisinin» kalmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete tasiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
1- Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Esasen böyle bir talebin, feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da «husumet» yöneltilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:resmi belgede sahtecilik · güven ilişkisi · şikayet · pasif husumet yokluğu · eş rızası · pasif husumet · fesih · tüzel kişilik
Benzer bu karardaMahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ...'ın şirketi «temsil» ve ilzam yetkilisi olmadığı halde davacının bilgi ve «rızası» olmaksızın, davalı şirket adına muhtelif çekler keşide edip imzalayarak piyasaya sürdüğü ve bu şekilde davalı şirketin borçlanmasına sebebiyet verdiği iddiası ile davacının davalıdan «şikayetçi» olması ve davalı hakkında «resmi belgede sahtecilik» suçundan kamu davası açılması nedeniyle, davacı ile davalı ... arasında «husumetin» doğmuş olduğu ve böylece ortaklar arasında, şirket faaliyetine sekte verecek surette huzursuzluk halinin gerçekleştiği ve aralarında «güven ilişkisinin» kalmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete tasiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Bu durumda mahkemece, davanın niteliği itibariyle kendisine «husumet» düşmeyen davalı ... yönünden davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmesi gerekirken, bu husus gözardı edilerek yazılı şekilde hüküm tesisi hatalı olmuş ve kararın açıklanan nedenle davalı ... yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
1- Davacı, TTK'nun 549/4. maddesinde yazılı haklı sebeplere dayalı olarak davalı «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Esasen böyle bir talebin, feshi istenilen şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerekmekte olup, davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da «husumet» yöneltilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11803 E. 2018/6510 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kanuni rehin hakkı · rehin hakkı · rehin
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın 21.529,09 EURO üzerinden kısmen kabulüne, davacı şirket lehine gemi üzerinde «kanuni rehin hakkı» tanınmasına dair verilen kararın davalılar vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce davalılar yararına bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. HD 2015/15328/2017/941
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/15328 E. 2017/941 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/17831 E. , 2014/6668 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ FETHİYE 1. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 21/06/2012
NUMARASI 2003/237-2012/418
Taraflar arasında görülen davada Fethiye 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 21/06/2012 tarih ve 2003/237-2012/418 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı-birleşen davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 04/04/2014 günü hazır bulunan davacı-karşı davalı vekili Av. A. Ç. ile davalı-karşı davacı vekili Av. M.. B.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacı vekili, müvekkili ile diğer ortak A. S. G.'nun 1996 yılında davalı şirketi kurduklarını, şirketin kuruluşundan sonra ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığını, müvekkilinin 09.09.1998 tarihli azilname ile diğer ortağa verdiği vekaletnameyi iptal ettiğini, 11.09.1998 tarihli ihtarname ile de ortaklığın devamında yarar kalmadığından hissesini nakde dönüştürmek istediğini diğer ortağa bildirdiğini, ancak diğer ortak tarafından olumlu ya da olumsuz bir cevap verilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının iddialarının gerçekle bağdaşmadığını, davacının anlaşmazlık çıktığını bildirdiği tarihten sonraki ortaklar kurulu toplantılarına katıldığını, davacının asıl amacının şirkete ait taşınmazın satımı ile elde edilecek paradan pay almak olduğunu, şirketin feshi için haklı nedenin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiş, birleşen davada ise davalı ortağın 2002 yılından sonra şirket işleri ile ilgilenmediğini, şirkete ait otelde kaldığı sürede geçimsizlik yarattığını, otel müşterilerini rahatsız ettiğini, şirkete ait taşınmazın ortaklığın giderilmesi davası açarak satışını talep ettiğini, bu nedenlerle 18.11.2003 tarihli ortaklar kurulu toplantısında davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini ileri sürerek, davalının şirket ortaklığından ihraç edilmiş olduğunun tespitine, TTK'nın 551/4.
maddesi uyarınca davalı ortağın payının değerinin tespiti ile şirket ortaklarına rüçhan haklarının kullandırılmasına, aksi halde şirket payının satılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen dosyada davacı şirketin 18.11.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının tespiti istenilmiş ise de davacı şirketin 10.11.2006 tarihli kararı ile birleşen davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiği, bu kararın ticaret sicil gazetesinde de yayınlandığı, dolayısıyla birleşen davanın konusuz kaldığı, asıl dava yönünden yapılan değerlendirmede ise, şirketin feshine dayanak gösterilen haklı nedenlerin davacı dışındaki ortaklardan kaynaklandığının ispat edilmesinin gerektiği, zira hiç kimsenin kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramayacağı, davalı şirketin ortakları arasında huzursuzluk olduğu, davacının şirket ortaklığından çıkmayı isteyebileceği halde ısrarla şirketin feshini istediği, şirket adına kayıtlı taşınmaz için ortaklığın giderilmesi davası açtığı, işyerini terk ettiği, sürekli alkol alarak çalışma şartlarını olumsuz etkilediği, bu durumda mevcut huzursuzluğun davacının kusurundan kaynaklandığı, her ne kadar dava dışı ortak özel belgede sahtecilik suçundan dolayı cezalandırılmış ise de bu halin tek başına şirketin feshini talep etmek için yeterli bulunmadığı, kaldı ki davalı şirketin kar elde ettiği ve tasfiyeye girmesinin sakıncalı olduğu gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı, davacı-birleşen davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Asıl dava, davalı limited şirketin haklı nedenlerle feshi, birleşen dava ise davacı şirket ortağının ortaklıktan ihraç edilmiş olduğunun tespiti istemlerine ilişkindir. Limited şirketin feshi davasının dinlenebilmesi için davayı açanın ortak olması ve bu sıfatını davanın devamı sırasında koruması gerekir. Somut olayda, davacının mülga TTK'nın 529. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiği ve davacının da bu kararın iptali için dava açtığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, mahkemece davacı tarafça açılan iptal davasının sonucunun beklenilmesi ve buna göre davacının aktif husumetinin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2-Bozma sebep ve şekline göre, davacı-birleşen davalı vekilinin asıl davaya yönelik sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı-birleşen davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı-birleşen davalı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenle davacı-birleşen davalının sair temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin asıl davada davacı-birleşen davada davalıdan alınarak asıl davada davalı-birleşen davada davacıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 04/04/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101626700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz