Organ boşluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/12035 E. 2011/1112 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
organ boşluğu↗ kayyım tayini↗ yönetim kurulu üyeliği↗ istifa↗ kayyım↗ hukuki yarar↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında denetçinin bulunmadığı, salt bu nedenle alınan tüm kararların geçersiz olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılarak, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, alınan kararlardan ...’ın yönetim kurulu üyesi seçilmesine ilişkin kararın dava tarihinden önce bu kişinin yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olması nedeniyle hukuki yarar yokluğundan reddine, davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığından kayyım tayini isteminin reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2008/13318 Esas, 2010/6023 Karar sayılı ilamıyla ilamda yer alan gerekçeyle bozulmuştur.
Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2008/13318 E. 2010/6023 K.
Ortak:organ boşluğu · kayyım tayini · yönetim kurulu üyeliği · istifa · kayyım · hukuki yarar · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında denetçinin bulunmadığı, salt bu nedenle alınan tüm kararların «geçersiz» olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılarak, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, alınan kararlardan ...’ın «yönetim kurulu» üyesi seçilmesine ilişkin kararın dava tarihinden önce bu kişinin «yönetim kurulu üyeliğinden» «istifa» etmiş olması nedeniyle «hukuki yarar» yokluğundan reddine, davalı şirkette «organ boşluğu» bulunmadığından «kayyım tayini» isteminin reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2008/13318 Esas, 2010/6023 Karar sayılı ilamıyla ilamda yer alan gerekçeyl …
Benzer bu kararda… e, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu genel kurul toplantısında denetçinin bulunmadığı, salt bu nedenle alınan tüm kararların «geçersiz» olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılarak, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, alınan kararlardan ...’ın «yönetim kurulu» üyesi seçilmesine ilişkin kararın dava tarihinden önce bu kişinin «yönetim kurulu üyeliğinden» «istifa» etmiş olması nedeniyle «hukuki yarar» yokluğundan reddine, davalı şirkette «organ boşluğu» bulunmadığından «kayyım tayini» isteminin reddine karar verilmiştir.
… ında bir karar veremeyeceği açıkça belirtilmiştir.Bu durumda denetçilerin genel kurul toplantısına katılmamış olması salt bu nedenle genel kurulda alınan kararların «geçersizliği», «yoklukla» maluliyeti sonucunu doğurmaz.Somut olayda, davaya konu genel kurulda denetçi tarafından düzenlenen raporun okunmuş olduğunun da anlaşılmasına göre denetçi katılmad …
O halde mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların «geçersizliği» sonucunu doğuracak kanuna aykırılığın bulunup bulunmadığı, davacıların «yokluklarında» yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini isteme haklarının olup olmadığı, «iptal davası» açma haklarının bulunduğu sonucuna varılması halinde bu kez de alınan kararların TTK’nun 381 nci maddesi uyarınca kanun, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiş, iptale ilişkin kararın …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · peşin karar harcı · yokluk · iyiniyet · iptal davası
Benzer bu karardaO halde mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların «geçersizliği» sonucunu doğuracak kanuna aykırılığın bulunup bulunmadığı, davacıların «yokluklarında» yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini isteme haklarının olup olmadığı, «iptal davası» açma haklarının bulunduğu sonucuna varılması halinde bu kez de alınan kararların TTK’nun 381 nci maddesi uyarınca kanun, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesi doğru görülmemiş, iptale ilişkin kararın …
… ında bir karar veremeyeceği açıkça belirtilmiştir.Bu durumda denetçilerin genel kurul toplantısına katılmamış olması salt bu nedenle genel kurulda alınan kararların «geçersizliği», «yoklukla» maluliyeti sonucunu doğurmaz.Somut olayda, davaya konu genel kurulda denetçi tarafından düzenlenen raporun okunmuş olduğunun da anlaşılmasına göre denetçi katılmad …
ONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz «peşin harcın» isteği halinde temyiz edene iadesine, 27.05.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17539 E. 2014/9870 K.
Ortak:organ boşluğu · kayyım tayini · yönetim kurulu üyeliği · kayyım · yönetim kurulu kararı · dava şartı
İncelediğiniz karardaMahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında denetçinin bulunmadığı, salt bu nedenle alınan tüm kararların «geçersiz» olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılarak, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, alınan kararlardan ...’ın «yönetim kurulu» üyesi seçilmesine ilişkin kararın dava tarihinden önce bu kişinin «yönetim kurulu üyeliğinden» «istifa» etmiş olması nedeniyle «hukuki yarar» yokluğundan reddine, davalı şirkette «organ boşluğu» bulunmadığından «kayyım tayini» isteminin reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2008/13318 Esas, 2010/6023 Karar sayılı ilamıyla ilamda yer alan gerekçeyl …
Benzer bu karardaDavacılar, şirkette «organ boşluğu» olduğunu iddia ederek değil, davalıların suiistimallerinin bulunduğunu iddia ederek, şirkete «kayyım tayinini» istemişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurulların yapılarak «yönetim kurulu» ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin «organsız» kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, «kar dağıtımına» ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin «yönetim kurulu üyeliğine» seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin «çelişkili davranma yasağı» kapsamında MK 2. madde uyarınca «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen «kar payı» dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle; ölü kişi aleyhine dava …
… davacılar dilekçelerinde davalı yöneticilerin şirketin kira gelirlerini gerçekte tahsil edilenden daha düşük gösterdiklerini, davalı C. ile şirket arasında yapılan «kira sözleşmesini» emsallere göre çok az bir bedel üzerinden yaptıklarını, şirket çalışanı olmayan kişilere ödemelerde bulunduklarını, gayrimenkulün ortak giderleri kiracılardan tahsil edildiği halde şirket gideri olarak gösterdiklerini ve bu suretle davalıların kötü yönetimde bulunduklarını iddia ederek şirkete «kayyım tayinini» talep etmişlerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çelişkili davranış yasağı · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · organsızlık · kar dağıtımı · azil · dolaylı zarar · kar payı · olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurulların yapılarak «yönetim kurulu» ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin «organsız» kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, «kar dağıtımına» ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin «yönetim kurulu üyeliğine» seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin «çelişkili davranma yasağı» kapsamında MK 2. madde uyarınca «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen «kar payı» dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle; ölü kişi aleyhine dava …
Mahkemece, davacıların 12/08/2009 ve 12/06/2012 tarihli şirket genel kurul toplantılarına katıldıkları, «yönetim kurulu» faaliyet raporunun, denetçi raporunun, bilanço kar zarar hesaplarının oy birliğiyle kabul edildiği, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edildikleri, bu nedenle davacıların iş bu davadaki iddialarının Türk Medeni Kanununun 2. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle dava reddedilmişse de davacılar 12/06/2012 tarihinde yapılan 2009, 2010, 2011 yılları «olağan genel kurul» toplantısına katılmamışlardır.
G. «husumet» yöneltilemeyecek olmasına, davalı şirketin genel kurulunda «dağıtılmasına» karar verilen karın dağıtılmış olmasına, tahsil edilmesi gereken kira bedellerinin eksik tahsil edildiği, şirket gelirlerin az, giderlerinin ise olduğundan fazla gösterildiği kabul edilse dahi bu hususun davacıların «dolaylı zararını» teşkil etmesine ve dolaylı zararın şirkete ödenmesinin istenebilecek olmasına göre davacılar vekilinin davalı M.
Kayyım tayini sadece «organ boşluğu» halinde değil, yöneticilerin «azil» sebepleri gerçekleştiğinde ve azledildiklerinde tayin edilebilir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/12035 E. , 2011/1112 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kayseri Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.09.2008 gün ve 2004/329 - 2008/458 sayılı kararı bozan Daire’nin 27.05.2010 gün ve 2008/13318 - 2010/6023 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin % 26,5 oranında hissesine sahip olduklarını, müvekkillerinin bilançoya itirazı sonucu ertelenen genel kurul toplantısının müvekkillerinin yokluğunda 16.06.2004 tarihinde yapıldığını, genel kurula davetin anasözleşme ve yasa hükümlerine uygun olarak yapılmadığını, sözkonusu genel kurulda müvekkili ...’ın yönetim kurulu üyesi seçilmiş olduğunu, bu yönde alınan genel kurul kararının da iptalinin gerektiğini, seçilen yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda Yataş Pazarlama A.Ş.’nin genel kurulunda yönetim kurulu üyesi seçilmiş olduklarını, bu durumun TTK’nun 334 ve 335. maddelerine aykırı bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerine aylık ücret ödenmesine ilişkin kararın da yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali ile şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların iddialarının haklı bir nedeni ve yasal dayanağının bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında denetçinin bulunmadığı, salt bu nedenle alınan tüm kararların geçersiz olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılarak, 16.06.2004 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline, alınan kararlardan ...’ın yönetim kurulu üyesi seçilmesine ilişkin kararın dava tarihinden önce bu kişinin yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olması nedeniyle hukuki yarar yokluğundan reddine, davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığından kayyım tayini isteminin reddine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2008/13318 Esas, 2010/6023 Karar sayılı ilamıyla ilamda yer alan gerekçeyle bozulmuştur.
Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 02,70 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 185.00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, 03.02.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1014665300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz