Yönetim kurulu ibrası
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/944 E. 2010/2400 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu ibrası↗ karar nisabı↗ pay sahipliği↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ kâr payı↗ yönetim kurulu kararı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne dair verilen karar, taraf vekillerinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.
Davalı vekili, bu kez karar düzeltme talep etmiştir.
1-Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair karar düzeltme itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrası ile denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir. TTK'nun 374 ve 361/3 maddelerine göre, yönetim kurulu üyeleri rey hakkını haiz olmadıkları halde kendi ibralarında oy kullandıkları ve oylamaya iştirakleri ibra kararının alınmasında etkili olduğu takdirde pay sahipleri bu şekilde alınan bir kararın iptalini TTK 381 nci maddesindeki koşullar gerçekleşmese dahi mahkemeden talep edebilirler. Somut olayda, 18.07.2006 tarihinde yapılan genel kurula şirket sermayesi olan (50.000) YTL'nı temsil eden 2000 paydan 1360 payı temsil eden dört ortak katılmış ve yönetim kurulu oybirliğiyle ibra edilmiştir. Karar nisabının hesaplanmasında oy yoksunluğu bulunan paylar gözönüne alınamayacağından 1280 pay sahibi olan yönetim kurulu, ibrada oy kullanmasa dahi geriye kalan 80 paya sahip ortağın ibra yönünde oy kullanmış olması nedeniyle ibranın alınmasında yeterli karar nisabının bulunduğu gözden kaçırılarak ibra kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden Dairemizin 2008/1409 E, 2009/11442 K sayılı ve 05.11.2009 tarihli onama ilamının kaldırılarak, yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı · kâr payı
İncelediğiniz karardaSomut olayda, 18.07.2006 tarihinde yapılan genel kurula şirket sermayesi olan (50.000) YTL'nı «temsil» eden 2000 paydan 1360 «payı» temsil eden dört ortak katılmış ve «yönetim kurulu» oybirliğiyle «ibra» edilmiştir.
Karar «nisabının» hesaplanmasında oy yoksunluğu bulunan paylar gözönüne alınamayacağından 1280 pay sahibi olan «yönetim kurulu, ibrada» oy kullanmasa dahi geriye kalan 80 paya sahip ortağın ibra yönünde oy kullanmış olması nedeniyle ibranın alınmasında yeterli karar nisabının bulunduğu gözden kaçır …
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/16032 E. 2014/5097 K.
Ortak:karar nisabı · genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda2-Dava, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun «ibrası» ile denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
Karar «nisabının» hesaplanmasında oy yoksunluğu bulunan paylar gözönüne alınamayacağından 1280 pay sahibi olan «yönetim kurulu, ibrada» oy kullanmasa dahi geriye kalan 80 paya sahip ortağın ibra yönünde oy kullanmış olması nedeniyle ibranın alınmasında yeterli karar nisabının bulunduğu gözden kaçır …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf 17/08/2012 tarihli ve 29/08/2012 tarihinde «ilan» edilen «genel kurul kararının iptali» istemi ile dava açtığı, 6102 sayılı yasa hükümlerinin uygulanması gerektiği, genel kurul kararları aleyhine açılacak davalar itibariyle ön görülen yasal şartlar yanında, karar tarihinden itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» öngörüldüğü ve bu sürenin karar tarihinden itibaren başlayacağı, genel kurul kararı 17/08/2012 tarihindeki toplantıda alınmış olmakla; karar tarihi olan 17/08/2012 …
2- Dava, «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece evvelemirde alınan kararların yeterli oy çokluğu ile alınıp alınmadığı, karar «nisabının» bulunup bulunmadığı hususu incelenerek karar nisabı olmadığı takdirde alınan kararların süreye bağlı olmaksızın her zaman yokluğunun tespitinin istenebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken bu husus üzerinde durulmadan «hak düşürücü süre» nedeni ile davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hak düşürücü süre · ilan
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf 17/08/2012 tarihli ve 29/08/2012 tarihinde «ilan» edilen «genel kurul kararının iptali» istemi ile dava açtığı, 6102 sayılı yasa hükümlerinin uygulanması gerektiği, genel kurul kararları aleyhine açılacak davalar itibariyle ön görülen yasal şartlar yanında, karar tarihinden itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» öngörüldüğü ve bu sürenin karar tarihinden itibaren başlayacağı, genel kurul kararı 17/08/2012 tarihindeki toplantıda alınmış olmakla; karar tarihi olan 17/08/2012 …
Mahkemece 3 aylık «hak düşürücü sürede» dava açılmadığı gerekçesi ile dava reddedilmiştir.
Bu durumda, mahkemece evvelemirde alınan kararların yeterli oy çokluğu ile alınıp alınmadığı, karar «nisabının» bulunup bulunmadığı hususu incelenerek karar nisabı olmadığı takdirde alınan kararların süreye bağlı olmaksızın her zaman yokluğunun tespitinin istenebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken bu husus üzerinde durulmadan «hak düşürücü süre» nedeni ile davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13292 E. 2013/23256 K.
Ortak:karar nisabı · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaKarar «nisabının» hesaplanmasında oy yoksunluğu bulunan paylar gözönüne alınamayacağından 1280 pay sahibi olan «yönetim kurulu, ibrada» oy kullanmasa dahi geriye kalan 80 paya sahip ortağın ibra yönünde oy kullanmış olması nedeniyle ibranın alınmasında yeterli karar nisabının bulunduğu gözden kaçır …
2-Dava, «genel kurul kararlarının iptaline» ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun «ibrası» ile denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir.
TTK'nun 374 ve 361/3 maddelerine göre, «yönetim kurulu» üyeleri rey hakkını haiz olmadıkları halde kendi ibralarında oy kullandıkları ve oylamaya iştirakleri «ibra» kararının alınmasında etkili olduğu takdirde «pay sahipleri» bu şekilde alınan bir kararın iptalini TTK 381 nci maddesindeki koşullar gerçekleşmese dahi mahkemeden talep edebilirler.
Benzer bu kararda… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
Davacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · şirket zararı · oy yasağı · karar verilmesine yer olmadığına · görevli mahkeme
Benzer bu kararda… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
Davacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/944 E. , 2010/2400 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/04/2007 gün ve 2006/737-2007/170 sayılı kararı onayan Daire’nin 05.11.2009 gün ve 2008/1409-2009/11442 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirket ortağı olan müvekkilini 18.07.2006 tarihli genel kurulda temsil etmek amacıyla kendisinin genel kurula katılmasına rağmen toplantıya alınmadığını bildirerek bilançonun onaylanması, gelir-gider tablolarının kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile denetçi seçimine dair kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddi gerektiğini savunmuştur.
Mahkemece, davanın kısmen kabulüne dair verilen karar, taraf vekillerinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.
Davalı vekili, bu kez karar düzeltme talep etmiştir.
1-Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı şirket vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair karar düzeltme itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulunun ibrası ile denetçi seçimine ilişkin kararların iptaline karar verilmiştir. TTK'nun 374 ve 361/3 maddelerine göre, yönetim kurulu üyeleri rey hakkını haiz olmadıkları halde kendi ibralarında oy kullandıkları ve oylamaya iştirakleri ibra kararının alınmasında etkili olduğu takdirde pay sahipleri bu şekilde alınan bir kararın iptalini TTK 381 nci maddesindeki koşullar gerçekleşmese dahi mahkemeden talep edebilirler. Somut olayda, 18.07.2006 tarihinde yapılan genel kurula şirket sermayesi olan (50.000) YTL'nı temsil eden 2000 paydan 1360 payı temsil eden dört ortak katılmış ve yönetim kurulu oybirliğiyle ibra edilmiştir.
Karar nisabının hesaplanmasında oy yoksunluğu bulunan paylar gözönüne alınamayacağından 1280 pay sahibi olan yönetim kurulu, ibrada oy kullanmasa dahi geriye kalan 80 paya sahip ortağın ibra yönünde oy kullanmış olması nedeniyle ibranın alınmasında yeterli karar nisabının bulunduğu gözden kaçırılarak ibra kararının iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden Dairemizin 2008/1409 E, 2009/11442 K sayılı ve 05.11.2009 tarihli onama ilamının kaldırılarak, yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte gösterilen nedenlerle davalı vekilinin HUMK'nun 440 nci maddesinde gösterilen hallerden hiçbirine uymayan sair karar düzeltme itirazlarının REDDİNE, (2) nolu bentte gösterilen nedenlerle karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin 2008/1409 E, 2009/11442 K sayılı ve 05.11.2009 tarihli onama ilamının kaldırılarak yerel mahkeme kararının BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin temyiz ilam ve karar düzeltme harçlarının isteği halinde karar düzeltme isteyene iadesine, 03.03.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1009819900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz