Genel kurul kararının iptali

11. Hukuk Dairesi         2021/6690 E.  ,  2023/1779 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

SAYISI 2019/1283 Esas, 2021/795 Karar

DAVA TARİHİ 23.03.2015

HÜKÜM

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2015/460 E., 2018/861 K.

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.03.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %25 hisse ile ortak olduğunu, diğer yönetim kurulu üyelerinin davacıyı saf dışı ederek şirketi yönettiklerini, müvekkilinin genel kurulun toplantıya çağrılması talebi ile dava açtığını, dava devam ederken müvekkilinden habersiz bir şekilde ve yönetim kurulu üyesi müvekkiline çağrı yapılmadan, toplantı gündemi gereği gibi ilan edilmeden 30.01.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantıdan haricen haberdar olduklarını, toplantıda alınan kararların amacının azlık hakkı sahibi müvekkilinin bu hakkını bertaraf etmek olduğunu ileri sürerek 30.01.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan bütün kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulunun olağanüstü genel kurul toplantısının 30 Ocak 2015'te yapılmasına karar verdiğini, genel kurula çağrının sicil gazetesinde 08.01.2015 tarihli örneğinde yayınlandığını, gündemi içeren çağrının bir kısım ortaklara tebliğ edildiğini, davacıya iadeli taahhütlü gönderilen mektubun süresinde almadığı gerekçesiyle iade olunduğunu, davacının sermaye payına isabet eden taahhüt borcunun tamamını şirket kuruluşundan bu yana ödemediğini, 16.03.2015 tarihli yönetim kurulunda verilen sürede sermaye taahhüt borçlarını ödemeyen ortaklarla ilgili karar alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 22.05.2015 tarihli 2015/3 sayılı yönetim kurulu kararında sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen davacının pay senedinden doğan haklarından yoksun bırakılmasına karar verildiği, yönetim kurulu kararının ana sözleşmenin 10. maddesine uygun nisaplarla alındığı, bu suretle davacının 22.05.2015 tarihinde ıskat edilmiş olduğunun anlaşıldığı, davacının yargılama safatında ıskat edilmesi nedeniyle karar tarihi itibariyle ortaklıktan doğan haklarından olan genel kurul karar iptalini talep hakkının ortadan kalktığı, davacının ıskatı öncesi dava tarihi itibari ile değerlendirme yapıldığında da dava konusu edilen genel kurul toplantısına ilişkin usulüne uygun çağrı yapıldığı, alınan kararların butlanına ve iptaline ilişkin koşulların oluşmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınan kararlara ilişkin yokluk halinin de söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle;

30. 01.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının usulüne uygun olmadığını, azlık haklarının bertaraf edildiğini, çağrı usulüne uyulmadığını, rapora itirazlarının karşılanmadığını beyan ederek kararın kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin, istinaf başvuru kanun dilekçesinde yer verdiği itirazların yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki itirazlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Uyuşmazlık, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararlarının iptali koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 435 inci maddesi, 445 ve 446 ncı maddesi.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Takdir olunan 8.400,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

22.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.