Finansal tabloların tebliğ edilmemesi bilgi alma hakkını ihlal eder
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2021/8161 E. 2022/9204 K. · · İlk derece: 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
bilgi alma ve inceleme hakkı↗ genel kurul kararının iptali↗ yönetim kurulunun ibrası↗ bilanço onayı↗
Gerekçe özeti
Yıl sonu bilanço ve gelir-gider tablolarının pay sahiplerine tebliğ ve teslim edilmemesi TTK 437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalidir; bu durumda bilançonun onaylanmasına ilişkin karar ile buna bağlı olarak TTK 424 uyarınca yönetim kurulu ibra kararı iptal edilir; buna karşılık kâr payı ödenmesine ilişkin talep reddedilir.
Ele alınan sorunlar
Bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali ile bilanço ve ibra kararının iptali → kabul
İddia: Davacılar, 2013 yılı kâr payının dağıtılmamasına, bilanço-gelir tablolarının onaylanmasına ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararların kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: 2013 yılı bilanço ve gelir-gider tabloları davacı pay sahiplerine tebliğ ve teslim edilmediğinden TTK 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakları ihlal edilmiştir; bu nedenle bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına ilişkin karar ile buna bağlı olarak TTK 424 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptali gerekir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Kâr payı ödenmesi talebi → ret
İddia: Davacılar 2013 yılı gerçek kârın tespiti ile kâr payının payları oranında dağıtılmasını talep etmiştir.
Gerekçe: Kâr payı ödenmesine ilişkin talebin reddi gerekir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Finansal tabloların pay sahibine tebliğ/teslim edilmemesinin bilgi alma hakkı ihlali sayılması ve buna bağlı bilanço onayı ile ibra kararının iptali yönünden emsaldir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2021/8161 E. , 2022/9204 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10.02.2021 tarih ve 2020/361 E. - 2021/128 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, 20.05.2014 tarihinde yapılan olağan genel kurulda, 2013 yılı kâr payının dağıtılmamasına ilişkin 7 no.lu, bilanço ve gelir-gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 no.lu ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin 4 no.lu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararlarının iptali ile 2013 yılı gerçek karın tespiti ile kar payının müvekkillerine payları oranında dağıtılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, 2013 yılı bilanço ve gelir-gider tablolarının davacılara tebliğ ve teslim edilmediği, davacı paydaşların TTK’nın 437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği, bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına ilişkin karar ile TTK’nın 424. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın da iptalinin gerektiği, kâr payı ödenmesine ilişkin talebin reddi gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 2013 yılı bilanço kârının dağıtılmamasına ilişkin 7 nolu kararın, 2013 yılı gelir gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın, Yönetim Kurulu Kararlarının ibrasına ilişkin 4 nolu kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Karar, taraflar vekillerince temyiz edilmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 21,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 19.12.2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/863504200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz