Çağrı usulsüzlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2020/1652 E. 2021/6587 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulsüzlüğü↗ karar nisabı↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ iptal davası↗ ek tasfiye↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı genel kurulda alınan tasfiye ve ibra kararlarına karşı iptal davası açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, çağrının usulsüz olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 372 ve 378.maddelerindeki nisaba uygun olarak alındığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Davalı vekili bu kez karar düzeltme talebinde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5417 E. 2019/6910 K.
Ortak:çağrı usulsüzlüğü · karar nisabı · ibra · dürüstlük kuralı · iptal davası · ek tasfiye
İncelediğiniz kararda… n yargılama ve toplanan delillere göre, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, «çağrının usulsüz» olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 372 ve 378.maddelerindeki «nisaba» uygun olarak alındığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Benzer bu kararda… inin başında tespit ettiği amaca uygun olup olmadığının belirlenmesi gerektiği, TMK 2. maddesine göre herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken «dürüstlük kuralına» uygun davranmak zorunda olduğu, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı, genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, davalı şirketin ortaklarının ortaklığı sürdürebilme imkanlarının kalmadığı, müdürün görev süresi bitmiş olsa bile yeni «yönetim kurulu» seçilene kadar görevini sürdürebileceği, bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, «çağrının usulsüz» olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 372 ve 378. maddelerindeki «nisaba» uygun olarak alındığı, davacının iddialarını ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, davacının, savcılık soruşturması sırasında verdiği ifade ve davalı savunması kapsamında inançlı malik olduğu kabul edilerek genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu ve davacının iddialarını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bir «ibra» oylamasında oy hakkından yoksun olan kişilerin oy kullanmış olması, tek başına kararın «geçersizliğini» gerektiren bir sebep teşkil etmez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay sahipliği · kâr mahrumiyeti · ortaklar kurulu kararı · limited şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda2-Dava, davalı «limited şirketin» 15.02.2012 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Anılan hükme göre, «pay sahiplerinden» hiç biri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya konu olan müzakarelerde oy kullanamayacağı gibi, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle katılmış olanlar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına dair kararlarda oy kullanamazlar.
… inin başında tespit ettiği amaca uygun olup olmadığının belirlenmesi gerektiği, TMK 2. maddesine göre herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken «dürüstlük kuralına» uygun davranmak zorunda olduğu, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı, genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, davalı şirketin ortaklarının ortaklığı sürdürebilme imkanlarının kalmadığı, müdürün görev süresi bitmiş olsa bile yeni «yönetim kurulu» seçilene kadar görevini sürdürebileceği, bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, «çağrının usulsüz» olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 372 ve 378. maddelerindeki «nisaba» uygun olarak alındığı, davacının iddialarını ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
TTK’nın 374. maddesinde oy hakkının kullanılamayacağı iki hal “«mahrumiyet»” başlığı altına öngörülmüştür.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2020/1652 E. , 2021/6587 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 12.04.2018 gün ve 2017-404/426 sayılı kararı bozan Daire'nin 06.11.2019 gün ve 2018-5417/6910 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 15/02/2012 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında alınan 2, 3 ve 4. maddelere ilişkin kararların hukuka uygun olmadığını, söz konusu toplantı çağrısının görev süresi bitmiş olan müdür tarafından yapılması nedeniyle çağrıda usulsüzlük bulunduğunu, ortaklar kurulunun kanunun öngördüğü şekilde toplanmadığını, toplantıya ortak sıfatı olmayan kişilerin katıldıklarını, tasfiye kararının, karar nisabına aykırı bir biçimde alınıp hükümsüz olduğunu, tasfıye kararı alınmadan önce ortaklara şirketin mali durumu ile ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, davalı şirket müdürünün kendi ibrasında oy kullandığını, tasfıye memuru olarak da şirketi tasfiyeye sürükleyen kişinin seçildiğini ileri sürerek 15.02.2012 tarihli toplantıda alınan 2, 3 ve 4.
kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının şirketteki hissesinin 1 pay olduğunu, bu ortaklık payının da şirketin kurulması için yasanın aradığı kişi sayısına ulaşabilmek için verildiğini, davacının ortaklık payı için herhangi bir bedel ödemediğini, karşılıksız hissedar olduğunu, gerçek pay sahibi olmadığından inançlı malik olduğunu, işbu davayı açmakta iyiniyetli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı genel kurulda alınan tasfiye ve ibra kararlarına karşı iptal davası açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, çağrının usulsüz olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 372 ve 378.maddelerindeki nisaba uygun olarak alındığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Davalı vekili bu kez karar düzeltme talebinde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 10,30 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 520,95 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 25/11/2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/721275700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz