Sadakat yükümlülüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/6223 E. 2013/23144 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sadakat yükümlülüğü↗ çıkma payı↗ ortaklıktan çıkma↗ ttk 547↗ ortaklıktan çıkarılma↗ rekabet yasağı↗ oy yasağı↗ limited şirket↗ kâr payı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalının ortağı bulunduğu her iki şirketin de aynı konularda faaliyet gösterdiği, davalının davacı şirkette çalışan şahıslara kendi işlettiği dershanede çalışmaları için teklifte bulunduğu, davalının bu hareketinin hem TTK'nın 547. maddesi çerçevesinde düzenlenen rekabet yasağını, hem de şirket ortağı olarak sadakat yükümlülüğünün ihlalini
içerdiği, çoğunluk paya sahip ortakların 20.12.2011 tarihinde davalı ...'nın şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararı aldıkları, 20/09/2012 tarih ve 2012/02 sayılı karar ile ...'nın şirketteki 165 paylık hissesinin 100 payının ...'a, 65 payının ...'a devrine karar verildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ortak ...'nın haklı sebeplerle davacı Özel Sentez Kariyer Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, davalı ...'ya ait hisselerden 100 hissenin ortak ..., 65 hissenin ortak ... adına tesciline, davalı ...'nın hisselerinin değeri olan 22.250,00 TL'dan 13.484,85 TL'nin ortak ...'dan, 8.765,15 TL'nin ortak ...'dan alınarak davalı ...'ya verilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Ancak, ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararı inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir. Bu nedenle mahkemece, ortaklıktan çıkma payının, karar tarihine en yakın tarih itibariyle rayiç değerlere göre hesap edilmesi ve bu suretle bulunan çıkma payına hükmedilmesi gerekirken, dava tarihi itibariyle hesaplama yapan bilirkişi raporuna itibar edilerek yazılı şeklide hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13727 E. 2017/1861 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaBu nedenle mahkemece, «ortaklıktan çıkma payının», karar tarihine en yakın tarih itibariyle rayiç değerlere göre hesap edilmesi ve bu suretle bulunan çıkma payına hükmedilmesi gerekirken, dava tarihi itibariyle hesaplama yapan bilirkişi raporuna itibar edilerek yazılı şeklide hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
… şirkette çalışan şahıslara kendi işlettiği dershanede çalışmaları için teklifte bulunduğu, davalının bu hareketinin hem TTK'nın 547. maddesi çerçevesinde düzenlenen «rekabet yasağını», hem de şirket ortağı olarak «sadakat yükümlülüğünün» ihlalini içerdiği, çoğunluk paya sahip ortakların 20.12.2011 tarihinde davalı ...'nın şirket «ortaklığından çıkarılmasına» dair genel kurul kararı aldıkları, 20/09/2012 tarih ve 2012/02 sayılı karar ile ...'nın şirketteki 165 paylık hissesinin 100 «payının» ...'a, 65 payının ...'a devrine karar verildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ortak ...'nın haklı sebeplerle davacı Özel Sentez Kariyer Eğitim Hizmetleri …
2-Ancak, ortağın «limited şirketten» çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararı inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir.
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · kâr payı alacağı · ıslah
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosyada bilirkişi raporu alınmasından sonra davacının davasını bilirkişi raporunda belirlenen miktar üzerinden «ıslah» etmesine ve bu miktarı davalıların kabul etmesine göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/1027 E. 2015/3429 K.
Ortak:çıkma payı · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaBu nedenle mahkemece, «ortaklıktan çıkma payının», karar tarihine en yakın tarih itibariyle rayiç değerlere göre hesap edilmesi ve bu suretle bulunan çıkma payına hükmedilmesi gerekirken, dava tarihi itibariyle hesaplama yapan bilirkişi raporuna itibar edilerek yazılı şeklide hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
… şirkette çalışan şahıslara kendi işlettiği dershanede çalışmaları için teklifte bulunduğu, davalının bu hareketinin hem TTK'nın 547. maddesi çerçevesinde düzenlenen «rekabet yasağını», hem de şirket ortağı olarak «sadakat yükümlülüğünün» ihlalini içerdiği, çoğunluk paya sahip ortakların 20.12.2011 tarihinde davalı ...'nın şirket «ortaklığından çıkarılmasına» dair genel kurul kararı aldıkları, 20/09/2012 tarih ve 2012/02 sayılı karar ile ...'nın şirketteki 165 paylık hissesinin 100 «payının» ...'a, 65 payının ...'a devrine karar verildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ortak ...'nın haklı sebeplerle davacı Özel Sentez Kariyer Eğitim Hizmetleri …
2-Ancak, ortağın «limited şirketten» çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararı inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir.
Benzer bu karardaAncak, «ihtiyati haciz» kararına dayanak gösterilen «hakem» kararı «limited şirketten» çıkma ve «çıkma payının» tahsili istemine ilişkindir.
Çıkma kararı ise inşai nitelikte bir karar olup bu karara göre hesap ve tahakkuk eden «çıkma payı» ancak bu kararın kesinleşmesi ile «infazı» mümkün alacaklardandır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:para alacağı · i̇i̇k 257 · ihtiyati hacze itiraz · i̇i̇k 265 · hakem kararı · muacceliyet · infaz · ihtiyati haciz
Benzer bu karardaİstem, «ihtiyati haciz» kararının kaldırılması talebine ilişkin olup, mahkemece «hakem» kararlarının kesinleşmesine gerek olmadığı gerekçesiyle itiraz reddedilmiştir.
Ancak, «ihtiyati haciz» kararına dayanak gösterilen «hakem» kararı «limited şirketten» çıkma ve «çıkma payının» tahsili istemine ilişkindir.
Bu durumda, ihtiyati haczin istem tarihi itibariyle «muaccel» bir «para alacağından» söz edilemez.
Bu durumda alacaklının İİK'nın «257». maddesinde öngörülen koşulların varlığını iddia ve ispat etmemiş olması da gözetilerek borçlunun «265». madde çerçevesindeki itirazının kabulüne karar vermek gerekirken aksi düşünceyle reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/6223 E. , 2013/23144 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bolu 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.01.2013 tarih ve 2011/326-2013/25 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili şirketin 3 ortağından biri olan davalının aynı zamanda müvekkili şirketle aynı alanda ve aynı ilde faaliyet gösteren dava dışı Özel Pozitif Kariyer Hizm. Turz. Tic. Ltd. Şti'ye ortak olduğunu, müvekkili şirkette çalışan kişilere, ortak olduğu dava dışı şirkette çalışması için tekliflerde bulunduğunu, davalının bu eylemlerinin hem TTK'nın 547. maddesinde düzenlenen rekabet yasağına hem de ortağın sadakat yükümlüğüne aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca davalının ortak olduğu dava dışı şirketin müvekkili şirket ortaklarından ... tarafından kurulduğunu ve 2 yıl sonra tasfiye edildiğini, davalının aynı isimli şirket kurarak ...'un ismini kullanmak suretiyle haksız rekabet içeren davranışlarda bulunduğunu ileri sürerek davalının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, ortağı bulunduğu davacı şirket ile dava dışı Özel Pozitif Kariyer Hizm. Turz. Tic. Ltd. Şti'nin faaliyet konusunun farklı olduğunu, müvekkilinin davacı şirkette müdürlük yetkisi bulunmadığından TTK'nın 547'de düzenlenen rekabet yasağının ihlal edildiğinden bahsedilmeyeceği, müvekkilinin davacı şirket ortağı olan eşinden boşanması sonrasında davacı şirket faaliyetine ilişkin bilgilerin müvekkiline verilmediğini, davadan önce diğer ortakların müvekkilinin davacı şirketteki hissesini satın alma konusunda teklifte bulunduklarını, müvekkilinin hisselerin bedeline ilişkin piyasa araştırması yapmak için süre talep ettiğini, diğer ortaklarca, hisselerin devralınmasına yönelik dönüş yapılması beklenirken genel kurul kararı alınarak bu davanın açılmasının kötüniyetli olduğunu, haksız rekabet iddiası yönünden davanın haksız rekabet yaptığı iddia edilen şirkete yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalının ortağı bulunduğu her iki şirketin de aynı konularda faaliyet gösterdiği, davalının davacı şirkette çalışan şahıslara kendi işlettiği dershanede çalışmaları için teklifte bulunduğu, davalının bu hareketinin hem TTK'nın 547. maddesi çerçevesinde düzenlenen rekabet yasağını, hem de şirket ortağı olarak sadakat yükümlülüğünün ihlalini
içerdiği, çoğunluk paya sahip ortakların 20.12.2011 tarihinde davalı ...'nın şirket ortaklığından çıkarılmasına dair genel kurul kararı aldıkları, 20/09/2012 tarih ve 2012/02 sayılı karar ile ...'nın şirketteki 165 paylık hissesinin 100 payının ...'a, 65 payının ...'a devrine karar verildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ortak ...'nın haklı sebeplerle davacı Özel Sentez Kariyer Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. ortaklığından çıkarılmasına, davalı ...'ya ait hisselerden 100 hissenin ortak ..., 65 hissenin ortak ... adına tesciline, davalı ...'nın hisselerinin değeri olan 22.250,00 TL'dan 13.484,85 TL'nin ortak ...'dan, 8.765,15 TL'nin ortak ...'dan alınarak davalı ...'ya verilmesine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2-Ancak, ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararı inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir. Bu nedenle mahkemece, ortaklıktan çıkma payının, karar tarihine en yakın tarih itibariyle rayiç değerlere göre hesap edilmesi ve bu suretle bulunan çıkma payına hükmedilmesi gerekirken, dava tarihi itibariyle hesaplama yapan bilirkişi raporuna itibar edilerek yazılı şeklide hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 18.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/571364000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz