Kâr dağıtımının münhasıran genel kurul yetkisinde olması ve kâr payı talebinin reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/2145 E. 2020/357 K. · · İlk derece: 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kâr payı dağıtımı↗ münhasır genel kurul yetkisi↗ peşin muhalefet↗ genel kurul kararının iptali↗
Gerekçe özeti
Kâr dağıtımına karar verme yetkisi münhasıran genel kuruldadır; dağıtım yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadıkça mahkemece kâr payı dağıtımına hükmedilemez.
Ele alınan sorunlar
Kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali ile kâr payı dağıtımı talebi → kısmi kabul
İddia: Davacılar, genel kurulda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek kararların iptali ile gerçek kârın tespiti ve kâr payı dağıtılmasını (ıslahla her müvekkil için 20.250,66 TL) talep etmiştir.
Gerekçe: Davacılar genel kurulun 5 numaralı kararına muhalefet etmiş olup, kâr dağıtımına karar verme yetkisi münhasıran genel kuruldadır ve ortada kâr dağıtımı yönünde alınmış bir genel kurul kararı bulunmamaktadır; bu nedenle 5 numaralı kararın iptaline karar verilmekle birlikte, davacılar lehine mahkemece kâr payı dağıtılmasına hükmedilmesi mümkün değildir, kâr payı dağıtımı talebi reddedilmiştir. Diğer taleplere ilişkin karar bozma ilamıyla kesinleşmiştir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Benimsenen ilk derece holding'i üzerinden; kâr dağıtımının münhasıran genel kurul yetkisinde olması nedeniyle dağıtım kararı bulunmadıkça mahkemece kâr payına hükmedilemeyeceği yönünden emsaldir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/2145 E. , 2020/357 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 12/12/2018 tarih ve 2018/1223-2018/1642 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduklarını, 25.04.2015 tarihinde yapılan genel kurulda, özel denetçi tayini ve erteleme talebinin reddi, faaliyet raporu, bilanço, gelir/gider tablolarının oylanması, yönetim kurulunun ibrası, şirket kârının dağıtılmaması, ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı kararlarının kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptali ile gerçek kârın tespiti ve kâr payı dağıtılmasını talep etmiş; ıslah dilekçesiyle, her bir müvekkili için 20.250,66 TL kârın dava tarihinden itibaren avans faizi ile tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, uyulan bozma ilamı, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, anılan genel kurulda alınan 5. madde kararına davacılar tarafından peşinen muhalefet edildiği, kar payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bulunmadığı, kar dağıtımına ilişkin karar alma yetkisinin münhasıran genel kurulda olduğu, diğer taleplere ilişkin kararın bozma ilamı ile kesinleştiği gerekçesiyle davacı tarafın 25/04/2015 tarihli şirket genel kurulunda alınan 5 numaralı kararın iptaline ve davacılar lehine kâr payı dağıtılmasına ilişkin taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 10,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 14/01/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/567759000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz