Genel kurul kararının iptali

11. Hukuk Dairesi         2017/4750 E.  ,  2019/1454 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada ...

3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 24/03/2016 tarih ve 2015/728-2016/242 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davacılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 07/07/2015 tarihinde 2014 yılı olağan genel kurul toplantısını yaptığını, bu toplantıda alınan 2,4,5,8,9 no'lu kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, alınan kararların davacıların pay oranlarını eriteceğini, şirketin faaliyetlerinin devamını imkansız hale getireceğini ileri sürerek bu kararların batıl olduğunun tespitine, bunun mümkün olmaması halinde ise kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptaline karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili, kararın sicilde tescil ve ilanının yapılmadığını, Ticaret Sicil Müdürlüğünün 9 numaralı kararın tescil talebini reddetmesi sebebi ile bu kararın uygulanmadığını, yeni bir genel kurul olağanüstü toplantısı için ileride çağrı yoluna gidileceğini, kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına uygun olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, iptale konu kararların sicilde tescil ve ilan edilmediği, TTK 471. maddesi kapsamında ortada iptali gerektirecek usulünce sicile tescili yaptırılmış ve ilan edilmiş genel kurul kararı olmadığı, dolayısıyla davanın konusunun bulunmadığı, gerekçesi ile dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

1-Dava, Anonim Şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesine ilişkindir. Genel kurul kararlarının iptali davasının görülebilmesi için iptale konu kararların Ticaret Sicilinde tescil edilmesi ve ilan edilmesi zorunlu değildir. Kaldı ki TTK'nın 422/son maddesinde de gösterildiği üzere her genel kurul kararının tescil ve ilanı da zorunlu değildir. Mahkemece işin esasına girilip bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi doğru görülmemiş ve bu husus bozmayı gerektirmiştir.

2- 1 no'lu bozma nedenine göre davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.

SONUÇ

Yukarıda (1) no'lu bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın davacılar yararına BOZULMASINA, (2) no'lu bentte açıklanan nedenle davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesinin yer olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz eden davacılara iadesine, 25/02/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.