İstirdat

… 01/01/2001 tarihinde hisse devralmak yoluyla kazandığı, 6762 sayılı ...'nın 405/2 maddesi uyarınca sermaye olarak şirkete verilenin istenemeyeceği, davalı şirketin «tasfiye» halinde bulunmadığı, dava dilekçesinde ... davalı olarak gösterilmiş ise de; davanın niteliği itibarıyla ... hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği, davalı şirket ve yönetim kurulu başkanı hakkında nitelikli «dolandırıcılık» suçundan da yapılmış bir yargılama, soruşturma ve ceza mahkumiyeti olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

… ak gösterilmediği ve davada taraf olmadığı halde mahkeme gerekçesinde “davanın niteliği itibarıyla ... hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği, yönetim kurulu başkanı hakkında nitelikli «dolandırıcılık» suçundan da yapılmış bir yargılama, soruşturma ve ceza mahkumiyeti olmadığı” şeklinde gerekçe yazılması ve hüküm fıkrasının 4 nolu bendinde «vekalet ücretine» hükmedilirken davalılar kendisini vekille «temsil» ettirdiğinden 7.500,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine şeklinde karar verilmesi de doğru olmayıp kararın davacı yararına bozulması g …

Gıda A.Ş.'den devraldığı, bilirkişi kurulunca da, davacıya payını devredenin ... grup şirketleri olup, grup şirketlerinin davalı şirketin paydaşı olduğu, pay dağılım çizelgeleri, «hazirun cetvelleri» ve «ticari defterlerin» bunu doğruladığı değerlendirmesine yer verildiği anlaşılmıştır.

… ortağı olduğu, 6762 Sayılı ...'nın 405/2 maddesi ve ...'nın Anonim Şirketler ile pay sahiplerine ilişkin hükümleri karşısında davacının talebinin yerinde olmadığı, «yönetim kurulu» başkanı ... davalı olarak göstermiş ise de sermaye şirketi olan Anonim Şirket yönetim kurulu başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan herhangi bir eyleminden de söz edilmediği, davalı şirket ve yönetim kurulu başkanı hakkında nitelikli «dolandırıcılık» suçundan da yapılmış bir yargılama, soruşturma ve ceza mahkumiyeti olmadığı, davalı ...'ın davacıların iradesini fesada uğratacak, «haksız fiil» teşkil edecek bir eyleminin bulunduğunun davacılarca yasal delillerle ispatlanamadığı, davalı şirketin «hazirun cetveli», pay «dağıtım» cetveli, genel kurul tutanaklarının bilirkişiler tarafından incelenmesi neticesi davacının «hisse senedi» talep etmek suretiyle davacı şirketten hisse satın aldığı ve devir tarihinde devre konu paylara sahip olduğunun tespit edildiği, ... raporlarında ikincil kayıtlardan bahsedildiği ancak şahıs bazında ve somut olarak herhangi bir tespitin yapılmadığı, herhangi bir isme yer verilmediğinden davacıların murisinin davalı şirkette geçerli bir ortaklığının olduğu, davacının davalı şirkete usulünce hissedar yapılmadığı ve ortaklığının geçerli olmadığı düşünülse dahi isnat olunan eylem haksız fiil niteliğinde olup davacının hisse devir ve kabul sözleşmesine göre davalı şirkete 09/05/1998 tarihinde hissedar olduğu, haksız fiil tarihinin de bu tarih olacağı ve davalılar vekilinin de cevap dilekçesinde süresinde «zamanaşımı» «ilk itirazında» bulunduğu, davalılar hakkında dolandırıcılık veya başka bir eylem teşkil edebilecek olan «haksız fiil sorumluluğundan» dolayı yapılmış herhangi bir ceza soruşturması ve kovuşturmasının olmadığı ve haksız fiil teşkil edecek nitelikteki eylemlerin davacı tarafça yasal delillerle ispa …

Dairemizden geçen emsal dosyalardan anlaşılacağı üzere, davalı şirket hakkında düzenlenen ... raporlarında, hisse senetlerinin izinsiz halka arz edildiği, «sermaye artırım» kararı verilmesine ilişkin genel kurul toplantısından önce halka arz işlemine başlandığı, ... şirketleri tarafından yasal kayıtlara aktarılması zorunlu hususların yerine getirilmediği, muhasebe kayıtlarında gerçeğe aykırı kayıtlar bulunduğu, kâr ve zarar kalemlerinin gerçeği yansıtmaktan uzak olduğu, «hisse devir sözleşmelerinde» bazı kişilerin ortaklık «pay defterinde» gözükmediği, kanun dışı yollardan para toplandığı belirtilmiş, bu kapsamda içinde davalı şirket yöneticisinin de bulunduğu sanıklar hakkında ...

Taraflar arasında geçerli bir sözleşmenin kurulabilmesi için sözleşme «ehliyeti», hukuka, ahlaka, adaba uygunluk, «ifa imkansızlığının» bulunmaması, irade ile beyan arasında uyum, geçerlilik şeklinin arındığı hallerde bu şekle uygunluk gerekmekte olup, bu unsurlardan birinin eksikliği halinde ortada irade açıklaması bulunmasına rağmen, bu irade bir borç doğurmayacaktır. (Bkz.

… ortağı olduğu, 6762 Sayılı ...'nın 405/2 maddesi ve ...'nın Anonim Şirketler ile pay sahiplerine ilişkin hükümleri karşısında davacının talebinin yerinde olmadığı, «yönetim kurulu» başkanı ... davalı olarak göstermiş ise de sermaye şirketi olan Anonim Şirket yönetim kurulu başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan herhangi bir eyleminden de söz edilmediği, davalı şirket ve yönetim kurulu başkanı hakkında nitelikli «dolandırıcılık» suçundan da yapılmış bir yargılama, soruşturma ve ceza mahkumiyeti olmadığı, davalı ...'ın davacıların iradesini fesada uğratacak, «haksız fiil» teşkil edecek bir eyleminin bulunduğunun davacılarca yasal delillerle ispatlanamadığı, davalı şirketin «hazirun cetveli», pay «dağıtım» cetveli, genel kurul tutanaklarının bilirkişiler tarafından incelenmesi neticesi davacının «hisse senedi» talep etmek suretiyle davacı şirketten hisse satın aldığı ve devir tarihinde devre konu paylara sahip olduğunun tespit edildiği, ... raporlarında ikincil kayıtlardan bahsedildiği ancak şahıs bazında ve somut olarak herhangi bir tespitin yapılmadığı, herhangi bir isme yer verilmediğinden davacıların murisinin davalı şirkette geçerli bir ortaklığının olduğu, davacının davalı şirkete usulünce hissedar yapılmadığı ve ortaklığının geçerli olmadığı düşünülse dahi isnat olunan eylem haksız fiil niteliğinde olup davacının hisse devir ve kabul sözleşmesine göre davalı şirkete 09/05/1998 tarihinde hissedar olduğu, haksız fiil tarihinin de bu tarih olacağı ve davalılar vekilinin de cevap dilekçesinde süresinde «zamanaşımı» «ilk itirazında» bulunduğu, davalılar hakkında dolandırıcılık veya başka bir eylem teşkil edebilecek olan «haksız fiil sorumluluğundan» dolayı yapılmış herhangi bir ceza soruşturması ve kovuşturmasının olmadığı ve haksız fiil teşkil edecek nitelikteki eylemlerin davacı tarafça yasal delillerle ispa …

… ...'nın 336/5. maddesinde tarif edilen gerek kanunların gerekse sözleşmelerin kendisine yüklediği sair vazifelerin kasten ve ihmal neticesi yapılmaması, ...'nın 321/«son» maddesinde de, «temsile» ve idareye salahiyetli olanların vazifelerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden «anonim şirketin» sorumlu olacağı hükme bağlandığından davalı ...'ın da davalı şirketlerin «yönetim kurulu» başkanı olarak gerek MK'nın 50. maddesi gerekse de ...'nın 321/son maddesi uyarınca zarardan sorumlu tutulabileceği ve bu nedenle kendisine «husumet» yöneltilebileceği gözetilmeksizin bu davalı yönünden dahi davanın subet bulmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.

… se de, öncelikle davacıların murisinin sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıların murisine Hisse Senedi Talep Formu başlıklı belge ile satılan hisse senetlerinin bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği,hisse satışının davalı şirket kayıtlarında muhasebeleştirilip muhasebeleştirilmediği, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususlarının yeterince ve «denetime elverişli» bir şekilde açıklığa kavuşturulması gerektiği açıktır.

… r verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıya verilen «hisse senedinin» bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği, davacıya hisse devredenin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususları açıklığa kavuşturulmalı ve bu inceleme sonucunda davacının ortaklığının sahih olmadığı, «pay defterindeki kaydın» diğer kayıtlarla örtüşmediği anlaşıldığı taktirde bu aşamadan sonra davacının zararından davalının «haksız fiil» hükümleri uyarınca sorumluluklarının bulunup bulunmadığı üzerinde durularak, haksız fiil, «hile» ve aldatma olgusunun tespiti yapılırken de yukarıda bahsi geçen SPK, TBMM ve MASAK raporları, davalı şirketin yöneticileri hakkındaki ceza dosyaları, bu dosyalardaki tanık beyanları da nazara alınarak, davalının hukuki durumunun tayin ve takdir edilmesi suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar vermek gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» ve yetersiz bilirkişi raporuna dayalı olarak karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

Mahkemece, bu hususun tespiti için «bilirkişi incelemesi» yaptırılmasına karar verilerek bilirkişilere davalı şirketin «ticari defter» ve kayıtlarını inceleme yetkisi verilmiş ise de, bilirkişi kurulu raporlarında, davalı şirkete ait «pay defterleri», mali tabloları ve genel kurul tutanaklarının incelemeye sunulduğunu beyanla, davacının ortaklar «pay defterinde kaydı» bulunduğundan bahisle pay senedi devralmak suretiyle ortak olduğunu bildirmişlerdir.

Oysa, davalı şirketin resmi kayıtlardan ayrı olarak ikincil kayıtlar tuttuğunun belirtildiği SPK raporlarının mevcut olduğu Dairemizden geçen emsal dosyalardan bilinmekte olup, «bilirkişi incelemesine» sunulan «pay defterindeki» kayıtların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı belli değildir.

Mahkemece, uyulan bozma ilamı, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taleple yapılan pay devir işleminin kanuna ve ortaklık ana «sözleşmesine aykırılık» teşkil etmediği, ortaklık «defterlerinin» ve genel kurul toplantılarının usulünce olduğu, davacının hileli davranışlarla aldatıldığını tespite elverişli somut deliller bulunmadığı, bu nedenle de davacının ortaklığın yetkili «temsilcilerince» yanıltıldığını veya yanlış yönlendirildiğini kabule olanak bulunmadığı, ortaklığın pay kazanımını benimseyerek karar gereğini yerine getirdiği, davacının pay senedi satın almak suretiyle davalı şirkete ortak olduğu, davacıdan nominal değer üzerinden bedel alınmasının söz konusu olmadığı, ortaklığın primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararının bulunduğu, «pay defteri» ve «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirket yönünden esastan, davalı Dursun yönünden «pasif husumet yokluğundan» davanın reddine karar verilmiştir.

Somut olayda, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın davalı şirket yönünden esastan, diğer davalı yönünden ise «husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıya verilen «hisse senedinin» bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği, davacının hisse devir aldığı kişinin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususlarının yeterince ve «denetime elverişli» bir şekilde açıklığa kavuşturulması gerektiği açıktır.

Dairemizden geçen emsal dosyalardan anlaşılacağı üzere, davalı şirket hakkında düzenlenen SPK raporlarında, hisse senetlerinin izinsiz halka arz edildiği, «sermaye artırım» kararı verilmesine ilişkin genel kurul toplantısından önce halka arz işlemine başlandığı, Y.

Mahkemece, uyulan bozma ilamı, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taleple yapılan pay devir işleminin kanuna ve ortaklık ana «sözleşmesine aykırılık» teşkil etmediği, ortaklık «defterlerinin» ve genel kurul toplantılarının usulünce olduğu, davacının hileli davranışlarla aldatıldığını tespite elverişli somut deliller bulunmadığı, bu nedenle de davacının ortaklığın yetkili «temsilcilerince» yanıltıldığını veya yanlış yönlendirildiğini kabule olanak bulunmadığı, ortaklığın pay kazanımını benimseyerek karar gereğini yerine getirdiği, davacının pay senedi satın almak suretiyle davalı şirkete ortak olduğu, davacıdan nominal değer üzerinden bedel alınmasının söz konusu olmadığı, ortaklığın primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararının bulunduğu, «pay defteri» ve «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirket yönünden esastan, davalı Dursun yönünden «pasif husumet yokluğundan» davanın reddine karar verilmiştir.

U..'ın da davalı şirketlerin «yönetim kurulu» başkanı olarak gerek MK'nın 50. maddesi gerekse de TTK'nın 321/«son» maddesi uyarınca zarardan sorumlu tutulabileceği ve bu nedenle kendisine «husumet» yöneltilebileceği gözetilmeksizin bu davalı yönünden dahi «pasif husumet yokluğu» nedeniyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.

U.. hakkındaki davanın «pasif husumet yokluğundan» yazılı gerekçeyle reddi de doğru değildir.

Somut olayda, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın davalı şirket yönünden esastan, diğer davalı yönünden ise «husumet yokluğu» nedeniyle reddine karar verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıya verilen «hisse senedinin» bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği, davacının hisse devir aldığı kişinin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususlarının yeterince ve «denetime elverişli» bir şekilde açıklığa kavuşturulması gerektiği açıktır.

… r verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıya verilen «hisse senedinin» bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği, davacıya hisse devredenin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususları açıklığa kavuşturulmalı ve bu inceleme sonucunda davacının ortaklığının sahih olmadığı, «pay defterindeki kaydın» diğer kayıtlarla örtüşmediği anlaşıldığı taktirde bu aşamadan sonra davacının zararından davalının «haksız fiil» hükümleri uyarınca sorumluluklarının bulunup bulunmadığı üzerinde durularak, haksız fiil, «hile» ve aldatma olgusunun tespiti yapılırken de yukarıda bahsi geçen SPK, TBMM ve MASAK raporları, davalı şirketin yöneticileri hakkındaki ceza dosyaları, bu dosyalardaki tanık beyanları da nazara alınarak, davalının hukuki durumunun tayin ve takdir edilmesi suretiyle oluşacak sonuç çerçevesinde bir karar vermek gerekirken yazılı şekilde «eksik incelemeye» ve yetersiz bilirkişi raporuna dayalı olarak karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

… 01/01/2001 tarihinde hisse devralmak yoluyla kazandığı, 6762 sayılı ...'nın 405/2 maddesi uyarınca sermaye olarak şirkete verilenin istenemeyeceği, davalı şirketin «tasfiye» halinde bulunmadığı, dava dilekçesinde ... davalı olarak gösterilmiş ise de; davanın niteliği itibarıyla ... hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği, davalı şirket ve yönetim kurulu başkanı hakkında nitelikli «dolandırıcılık» suçundan da yapılmış bir yargılama, soruşturma ve ceza mahkumiyeti olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Gıda A.Ş.'den devraldığı, bilirkişi kurulunca da, davacıya payını devredenin ... grup şirketleri olup, grup şirketlerinin davalı şirketin paydaşı olduğu, pay dağılım çizelgeleri, «hazirun cetvelleri» ve «ticari defterlerin» bunu doğruladığı değerlendirmesine yer verildiği anlaşılmıştır.

A..'de «ortaklık sıfatını» kazandığı, davacının şirkete ortaklığını 13/07/2004 tarihinde «hisse devri» almak yoluyla kazandığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Kanun'un 405/2 maddesi uyarınca, pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, düzenlemesi karşısında davacının talebinin yerinde olmadığı, her ne kadar dava, şirket «yönetim kurulu» başkanı olan Dursun Uyar'a da yöneltilmiş ise de bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket yönetim kurulu başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı, davacının davalı Y..

Dairemizden geçen emsal dosyalardan anlaşılacağı üzere, davalı şirketler hakkında düzenlenen SPK raporlarında, hisse senetlerinin izinsiz halka arz edildiği, «sermaye artırım» kararı verilmesine ilişkin genel kurul toplantısından önce halka arz işlemine başlandığı, Y.

Taraflar arasında geçerli bir sözleşmenin kurulabilmesi için sözleşme «ehliyeti», hukuka, ahlaka, adaba uygunluk, «ifa imkansızlığının» bulunmaması, irade ile beyan arasında uyum, geçerlilik şeklinin arındığı hallerde bu şekle uygunluk gerekmekte olup, bu unsurlardan birinin eksikliği halinde ortada irade açıklaması bulunmasına rağmen, bu irade bir borç doğurmayacaktır. (Bkz.

A..'de «ortaklık sıfatını» kazandığı, davacının şirkete ortaklığını 13/07/2004 tarihinde «hisse devri» almak yoluyla kazandığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Kanun'un 405/2 maddesi uyarınca, pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, düzenlemesi karşısında davacının talebinin yerinde olmadığı, her ne kadar dava, şirket «yönetim kurulu» başkanı olan Dursun Uyar'a da yöneltilmiş ise de bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket yönetim kurulu başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı, davacının davalı Y..

A..'ye yönelik açmış olduğu davasının «husumet yokluğu» nedeniyle, davalılar Y.Yozgat İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş ve D..

A..'ye yönelik açmış olduğu davasının «husumet yokluğu» nedeniyle, davalılar Y.Yozgat İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. ve D..

… r verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm «ticari defter» ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihlerinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve «hazirun cetvelleri» incelettirilmek suretiyle davacıya verilen «hisse senedinin» bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde «temsil» edilip edilmediği, davacının hisse devir aldığı şirketlerin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususlarının yeterince ve «denetime elverişli» bir şekilde açıklığa kavuşturulması gerektiği açıktır.