Genel kurulun süresinde yapılmaması ve usulsüz çağrının iptale etkisi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/10517 E. 2018/4552 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurulun toplanma süresi↗ usulsüz çağrı↗ etki (nedensellik) prensibi↗ iptal nedeni↗
Gerekçe özeti
Genel kurulun yılın ilk üç ayında yapılmaması TTK 445 anlamında iptal nedeni oluşturmaz; çağrıdaki usulsüzlük ise ancak sonucu etkileyebilecek nicelikte hisseye sahip pay sahibi bakımından iptal nedeni olabilir. Etkili hisse yoksa ve dönemde kâr edilmemişse iptal koşulları oluşmaz.
Ele alınan sorunlar
Genel kurulun süresinde yapılmaması ve usulsüz çağrının iptal nedeni oluşturup oluşturmadığı → ret
İddia: Olağan genel kurulun yılın ilk üç ayında yapılması gerekirken yapılmadığı, çağrının usulüne uygun olmadığı ve kâr dağıtılmadığı; genel kurul kararlarının iptali gerektiği.
Gerekçe: Genel kurulun ilk üç ay içinde yapılması gerekirken yapılmaması TTK 445 anlamında kanuna aykırılık ve dolayısıyla iptal nedeni teşkil etmez. Çağrı usulüne uygun olmasa dahi davacı, karar alınmasında etkili olacak nicelikte bir hisseye sahip olmadığından; ayrıca 2013 yılı itibariyle kâr da edilmemiş olduğundan iptal koşulları bulunmamaktadır. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Genel kurulun ilk üç ayda yapılmamasının tek başına iptal nedeni olmadığı ve usulsüz çağrının iptali gerektirmesi için pay sahibinin sonuca etkili nicelikte hisseye sahip olması gerektiği yönünden emsal değeri taşır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/10517 E. , 2018/4552 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/05/2016 tarih ve 2014/1554-2016/481 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı, ortağı olduğu ...A.Ş.'nin 2013 yılına ait olağan genel kurulunu 2014 yılının ilk üç ayında icra etmesi gerekirken 14/10/2014 tarihinde gerçekleştiğini, şirkete adresini bildirdiğini, buna rağmen kendisine iadeli taahhütlü bildirimin yapılmadığını, dolayısıyla çağrının usulüne uygun olmadığını, kâr dağıtılması gerekirken dağıtılmadığını ileri sürerek olağan genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, çağrının usule uygun yapıldığını, davacının şirkete bildirdiği bir adresin bulunmadığını, alınan kararlarda bir iptal sebebinin bulunmadığını, davacının hissesinin karar alınmasında bir etkisinin olmayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, genel kurulun ilk üç ay içerisinde yapılması gerekirken yapılmamasının TTK'nın 445 maddesi anlamında kanuna aykırılık ve dolayısıyla iptal nedeni teşkil etmediği, çağrının usulüne uygun olmasa dahi davacının karar alınmasında etkili olacak nicelikte bir hisseye sahip olmadığı, 2013 yılı itibariyle kâr da edilmemiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacının tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacının bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 19/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/428791700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz