Derdest davalar varken genel kurul yapılması ve soyut iyiniyet iddiasıyla iptal
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/11282 E. 2014/18291 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararlarının iptali↗ derdestlik↗ afaki iyiniyet↗ muhalefet şerhi↗ kâr dağıtılmaması↗
Gerekçe özeti
Kuruluşa/anasözleşmeye ilişkin iptal davaları derdest olsa dahi, tüzel kişiliğin devamı için genel kurul yapılıp gerekli kararların alınması kanunun ve işin tabiatının gereğidir; genel kurul kararlarının iptali için, somut maddi vakıaya ve delile dayanmayan soyut afaki iyiniyet aykırılığı iddiası yeterli değildir.
Ele alınan sorunlar
Derdest davalar bulunmasına ve soyut iyiniyet iddiasına dayalı iptal talebi → ret
İddia: Davacı, kuruluşa ilişkin genel kurul kararlarının iptali davaları derdest iken genel kurul toplantısı yapılmasının ve alınan kararların kanuna, anasözleşmeye ve afaki iyiniyet esaslarına aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: Anasözleşmenin iptali için açılan dava devam ederken tüzel kişiliğin devamının sağlanması ve gerekli kararların alınması hem kanunun gereğine hem de işin tabiatına uygundur; tüm genel kurul kararlarının afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğu yönündeki soyut iddia maddi vakalara dayanmamakta ve kararların iyiniyete aykırılığını gösteren bir delil bulunmamaktadır (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi). Yargıtay onamada ayrıca, davacının 5 nolu karara muhalefetini yazdırmadığını ve 8 nolu kâr dağıtılmaması kararı yönünden dönem kârının miktarı ile bilirkişi açıklamasını gözetmiştir.
Emsal değeri
Derdest davaların genel kurul yapılmasına engel olmaması ve soyut iyiniyet iddiasının iptal için yetersizliği yönünden emsaldir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/11282 E. , 2014/18291 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10.02.2014 tarih ve 2012/152-2014/30 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, kısmi bölünme suretiyle kurulan davalı şirketin kuruluşuna ilişkin genel kurul kararlarının iptali istemli açılan davalar derdest olmasına rağmen, 30.03.2012 tarihinde davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığını, alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, afaki iyi niyet esaslarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 30.03.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptali için herhangi bir neden bulunmadığını, önceki davaların sonuçlanmamış olmasının bu davaya etkisi olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacı ilk olarak ana sözleşmenin iptali için açmış olduğu davayı neden göstererek bu dava sonuçlanıncaya kadar genel kurul toplantısı yapılmasının iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu iddia etmişse de, bu davanın devam ettiği süre içerisinde tüzel kişiliğin devamının sağlaması ve gerekli karaların alınması hem kanunun gereğine hem de işin tabiatına uygun olduğu, tüm genel kurul kararlarının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu yönündeki soyut iddianın maddi vakalara dayanmadığı ve alınan genel kurul kararlarının iyi niyet kurallarına aykırı olduğu yönünde bir delil bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dava konusu genel kurul kararının 5. maddesinde alınan karara davacının muhalefetini yazdırmamasına ve genel kurul kararının 8. maddesinde kâr dağıtılmamasına karar verilmiş olup dönem karının miktarı ve bilirkişinin bu konuda yaptığı açıklamaya göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, davacılardan temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 25.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/357575200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz