Kayyımlık
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/13536 E. 2014/19026 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çelişkili davranış yasağı↗ organsızlık↗ kar dağıtımı↗ yönetim kurulu üyeliği↗ kar payı↗ dürüstlük kuralı↗ oy yasağı↗ kâr dağıtımı↗ kâr payı↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, genel kurulların yapılarak yönetim kurulu ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin organsız kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, kar dağıtımına ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin çelişkili davranma yasağı kapsamında MK 2. madde uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen kar payı dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle ölü kişi aleyhine davaaçılamayacağından ...hakkında açılan davanın bu sebeple reddine, diğer davalılar hakkında açılan davanın esastan reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 28.05.2014 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davacılar yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17539 E. 2014/9870 K.
Ortak:çelişkili davranış yasağı · organsızlık · kar dağıtımı · yönetim kurulu üyeliği · kar payı · oy yasağı · dürüstlük kuralı · kâr dağıtımı
İncelediğiniz karardaMahkemece, genel kurulların yapılarak «yönetim kurulu» ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin «organsız» kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, «kar dağıtımına» ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin «yönetim kurulu üyeliğine» seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin «çelişkili davranma yasağı» kapsamında MK 2. madde uyarınca «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen «kar payı» dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle ölü kişi aleyhine davaaç …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurulların yapılarak «yönetim kurulu» ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin «organsız» kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, «kar dağıtımına» ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin «yönetim kurulu üyeliğine» seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin «çelişkili davranma yasağı» kapsamında MK 2. madde uyarınca «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen «kar payı» dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle; ölü kişi aleyhine dava …
G. «husumet» yöneltilemeyecek olmasına, davalı şirketin genel kurulunda «dağıtılmasına» karar verilen karın dağıtılmış olmasına, tahsil edilmesi gereken kira bedellerinin eksik tahsil edildiği, şirket gelirlerin az, giderlerinin ise olduğundan fazla gösterildiği kabul edilse dahi bu hususun davacıların «dolaylı zararını» teşkil etmesine ve dolaylı zararın şirkete ödenmesinin istenebilecek olmasına göre davacılar vekilinin davalı M.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:organ boşluğu · yönetim kurulu üyelerinin ibrası · kayyım tayini · azil · dolaylı zarar · kayyım · olağanüstü genel kurul · ibra
Benzer bu karardaDavacılar, şirkette «organ boşluğu» olduğunu iddia ederek değil, davalıların suiistimallerinin bulunduğunu iddia ederek, şirkete «kayyım tayinini» istemişlerdir.
Mahkemece, davacıların 12/08/2009 ve 12/06/2012 tarihli şirket genel kurul toplantılarına katıldıkları, «yönetim kurulu» faaliyet raporunun, denetçi raporunun, bilanço kar zarar hesaplarının oy birliğiyle kabul edildiği, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edildikleri, bu nedenle davacıların iş bu davadaki iddialarının Türk Medeni Kanununun 2. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle dava reddedilmişse de davacılar 12/06/2012 tarihinde yapılan 2009, 2010, 2011 yılları «olağan genel kurul» toplantısına katılmamışlardır.
… davacılar dilekçelerinde davalı yöneticilerin şirketin kira gelirlerini gerçekte tahsil edilenden daha düşük gösterdiklerini, davalı C. ile şirket arasında yapılan «kira sözleşmesini» emsallere göre çok az bir bedel üzerinden yaptıklarını, şirket çalışanı olmayan kişilere ödemelerde bulunduklarını, gayrimenkulün ortak giderleri kiracılardan tahsil edildiği halde şirket gideri olarak gösterdiklerini ve bu suretle davalıların kötü yönetimde bulunduklarını iddia ederek şirkete «kayyım tayinini» talep etmişlerdir.
Kayyım tayini sadece «organ boşluğu» halinde değil, yöneticilerin «azil» sebepleri gerçekleştiğinde ve azledildiklerinde tayin edilebilir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/13536 E. , 2014/19026 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...(Kapatılan) 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/07/2013 gün ve 2012/139-2013/430 sayılı kararı bozan Daire’nin 28/05/2014 gün ve 2013/17539-2014/9870 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacılar vekili, davacıların %12 oranında ortağı bulunduğu ...Mob. San. ve Tic A.Ş.'nin kira geliri dışında herhangi bir gelirinin bulunmadığını, davacıların şirket yönetimi ile ilgili hiçbir şekilde bilgi alamadıklarını, kar paylaşımının da yönetim kurulunun keyfiyetine kaldığını, kira gelirlerinin tam olarak gösterilmediğini, yönetim kurulunu oluşturan davalıların şirket ile hiçbir ilgisi olmamasına ve ihtiyaç söz konusu bulunmamasına rağmen kendi özel ihtiyaçlarını şirket gelirinden karşıladıklarını ileri sürerek; davalı yönetim kurulu üyelerinin şirket ve davacılar zararına daha fazla işlem yapmasını önlemek ve şirket idaresi için kayyum atanmasını, davacıların bu tarihe kadar ödenmemiş kar paylarının tespiti ile şimdilik 10.000,00 TL'nin temerrüt faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... dışındaki davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, genel kurulların yapılarak yönetim kurulu ve denetçi seçimlerinin karar altına alındığı, bu suretle şirketin organsız kaldığından söz edilemeyeceği, genel kurul toplantısına katılarak bilanço kar ve zarar hesaplarının kabulü, kar dağıtımına ilişkin karar ile yönetim kurulu ve denetçi ibrasına ve yeniden aynı kişilerin yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin kararlara iştirak ederek oy birliği ile kararların alınmasını sağlayan davacılar yönünden kira gelirlerinin tam gösterilmediği ve yöneticiler tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeni ile geçmişe yönelik kar paylarının tahsili taleplerinin çelişkili davranma yasağı kapsamında MK 2. madde uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu, dava tarihinden geriye doğru beş yıllık süreçte davacıların katılımı ile oy birliği ile alınmış genel kurul kararında öngörülen kar payı dışında şirket yöneticilerinin kasıtlı tasarrufları ile davacıların yoksun bırakıldığı kar payının varlığının kanıtlanamadığı gerekçesiyle ölü kişi aleyhine davaaçılamayacağından ...hakkında açılan davanın bu sebeple reddine, diğer davalılar hakkında açılan davanın esastan reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 28.05.2014 günlü ilamında açıklanan nedenlerle davacılar yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 52,40 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 228,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 04/12/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/356162100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz