Olağanüstü genel kurul

11. Hukuk Dairesi         2014/2151 E.  ,  2014/11954 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 14/11/2013 tarih ve 2013/315-2013/131 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler elektronik ortamda okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirkette 1600 pay karşılığı 40.000 TL bedel ile ortak olan müvekkilinin TTK'nın 548. maddesindeki hak ve yetkisine dayanarak mali müşavire yaptırdığı denetim sonucu şirket müdürünün ihmal ve sorumluluğunun bulunduğunun gözlemlendiğini, bu tespit üzerine davalıdan Eskişehir 1. Noterliği'nin 18.05.2011 günlü ihtarnamesiyle şirket ortaklar kurulunu denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürünün azli, şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılması, şirket müdürlüğüne 3. kişinin seçimi gündemiyle toplantıya çağırmasını istediğini, davalının bu talebi 27.05.2011 günlü ihtarnamesiyle reddettiğini, ileri sürerek TTK'nın 538.

maddesi uyarınca müvekkilinin denetici ve esas sermayenin 1/10 oranında temsil etmesi sıfatıyla ortaklar kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, 17.03.2011 ve 22.04.2011 tarihlerinde olduğu gibi şirket işleyişinin gerektirdiği hallerde ortaklar kurulunun toplandığını, dışarıdan bir mali müşavirin raporu esas alınarak olağanüstü toplantı yapılmasını ve gündeme şirketin ticari itibarını sarsacak, ortakları birbirine düşürecek şekilde şirket müdürünün azli ve sorumluluk davası açılmak gibi maddeler koymanın yanlış bir yöntem olduğunu, savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar Dairemizin 24.01.2013 tarih, 2012/7739 E. 2013/1603 K. sayılı ilamı ile bozulmuş, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, dava devam ederken 10.09.2011 tarihinde yapılan şirket olağan genel kurul toplantısında davacının toplantı konusu yaptığı çalışma raporunun müzakeresi, müdürün ibrası gibi konular görüşülerek bu hususta gerekli kararların alındığının anlaşıldığı, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle davanın esası hakkında başkaca karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, davacıdan temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 24/06/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.